Der Gesetzgeber hat die geplanten ESG-Berichtspflichten für viele mittelständische Unternehmen ab 2026 vorerst ausgesetzt. Das sogenannte EU-Omnibus-Paket hat die Schwellenwerte für die Anwendung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) deutlich angehoben. Dennoch bleiben indirekte Anforderungen bestehen. Dieser Artikel beleuchtet, was der scheinbare Wegfall für den Mittelstand wirklich bedeutet.
Das Wichtigste in Kürze
- Das EU-Omnibus-Paket 2026 hat die geplante Ausweitung der CSRD-Berichtspflichten auf viele mittelständische Unternehmen vorerst gestoppt und die Schwellenwerte angehoben.
- Eine direkte Berichtspflicht entfällt damit für zahlreiche KMU, die nicht kapitalmarktorientiert sind. Die Erleichterung ist jedoch trügerisch.
- Indirekte Berichtspflichten bleiben durch den "Trickle-Down-Effekt" bestehen: Große Kunden fordern ESG-Daten von ihren Zulieferern, um ihre eigenen CSRD-Berichte zu erstellen.
- Das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) erzeugt parallel eigene, wenn auch anders gelagerte, Sorgfaltspflichten und Datenanforderungen in der Lieferkette.
CSRD-Wegfall für den Mittelstand: Was von den ESG-Berichtspflichten 2026 tatsächlich übrig bleibt
Die große Erleichterung? Das Omnibus-Paket 2026 und seine Folgen für die CSRD
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), eingeführt durch die Richtlinie (EU) 2022/2464, verursachte in den vergangenen Jahren erhebliche Unruhe im deutschen Mittelstand. Die Perspektive, ab 2026 umfangreiche Nachhaltigkeitsberichte nach den komplexen European Sustainability Reporting Standards (ESRS) erstellen zu müssen, wurde oft als immense bürokratische und finanzielle Belastung empfunden.
Anfang 2026 erfolgte jedoch eine politische Kehrtwende. Im Rahmen eines EU-weiten "Omnibus-Pakets zum Bürokratieabbau" wurden die ambitionierten Pläne zur Ausweitung der Berichtspflichten signifikant zurückgeschraubt. Viele Geschäftsführer und Gründer interpretierten dies als eine Aufhebung der drohenden Pflichten. Eine genaue Analyse der Rechtslage zeigt jedoch, dass die Entwarnung verfrüht ist und eine differenzierte Betrachtung erfordert.
Die direkte gesetzliche Verpflichtung mag für viele Unternehmen entfallen sein. Dennoch bleiben die faktischen Anforderungen des Marktes bestehen und entwickeln sich stetig weiter. Dies bedeutet, dass Unternehmen sich weiterhin mit ESG-Themen auseinandersetzen müssen.
Der Kern des Pakets war eine erneute Anhebung der Schwellenwerte. Diese definieren, wann ein Unternehmen als "groß" im Sinne der Bilanzrichtlinie (2013/34/EU) gilt und somit der CSRD unterliegt. Während die ursprüngliche CSRD bereits eine Anpassung vorsah, verschob das Omnibus-Paket 2026 diese Grenzen weiter nach oben. Ziel war es, einen größeren Teil des Mittelstands von der direkten Anwendung auszunehmen.
Damit reagierte der europäische Gesetzgeber auf massive Kritik von Wirtschaftsverbänden. Diese befürchteten eine Überforderung der kleinen und mittleren Unternehmen (KMU). Die Intention war klar: Die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen sollte nicht durch überbordende Regulierung gefährdet werden. Das Ergebnis ist jedoch kein vollständiger Wegfall, sondern eine Verschiebung der Lasten und eine Veränderung der Art, wie ESG-Anforderungen an den Mittelstand herangetragen werden.
Wer ist wirklich befreit – und wer nicht? Eine genaue Abgrenzung der CSRD-Berichtspflicht
Die entscheidende Frage für jedes Unternehmen lautet nun: Fällt mein Unternehmen unter die neuen Regelungen oder nicht? Die Antwort liegt in den Details der modifizierten Schwellenwerte und Unternehmensformen. Nach dem Stand von Sommer 2026 konzentriert sich die direkte CSRD-Berichtspflicht primär auf folgende Gruppen:
- Als "große Unternehmen" gelten nun solche, die mindestens zwei der drei folgenden Kriterien an den Bilanzstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschreiten:
- Bilanzsumme von 30 Millionen Euro
- Nettoumsatzerlöse von 60 Millionen Euro
- Durchschnittlich 500 oder mehr Arbeitnehmer während des Geschäftsjahres
Diese Anhebung gegenüber den zuvor geltenden Grenzen (25 Mio. € / 50 Mio. € / 250 Mitarbeiter) befreit einen signifikanten Teil des gehobenen Mittelstands von der direkten Pflicht. Dennoch bleiben weitere Unternehmen berichtspflichtig.
Weiterhin voll berichtspflichtig bleiben alle Unternehmen, deren Wertpapiere an einem geregelten Markt in der EU zugelassen sind, unabhängig von ihrer Größe. Für kapitalmarktorientierte KMU wurde die ursprünglich für 2026 geplante Pflicht zur Berichterstattung nach einem vereinfachten Standard (den sogenannten LSME ESRS) jedoch auf 2028 verschoben. Zudem gibt es eine weitere Opt-out-Möglichkeit bis 2030.
Dies verschafft betroffenen Startups und Scale-ups, die den Kapitalmarkt nutzen, wertvolle Zeit zur Vorbereitung. Unberührt bleiben auch Unternehmen von öffentlichem Interesse (Public Interest Entities, PIEs), wie Banken und Versicherungen.
Eine oft übersehene Falle bleibt die Konsolidierungspflicht: Ein mittelständisches Unternehmen, das für sich genommen die Schwellenwerte nicht erreicht, kann dennoch berichtspflichtig werden. Dies geschieht, wenn es Teil einer Unternehmensgruppe ist, die als Gesamtheit die Kriterien für eine "große Gruppe" gemäß § 290 HGB erfüllt. Die Prüfung der Konzernstruktur ist daher unerlässlich und ein zentraler Punkt in meiner anwaltlichen Beratung für technologieorientierte Unternehmen.
Der Trickle-Down-Effekt: Warum die CSRD indirekt doch anklopft
Die größte Fehleinschätzung wäre es, das Thema ESG nun ad acta zu legen, nur weil die direkte gesetzliche Pflicht entfallen ist. Die Realität sieht anders aus. Sie wird vom sogenannten "Trickle-Down-Effekt" bestimmt.
Große Konzerne, die weiterhin vollumfänglich nach CSRD berichten müssen, sind verpflichtet, ihre gesamte Wertschöpfungskette in den Blick zu nehmen. Die European Sustainability Reporting Standards (ESRS), insbesondere die Standards zu Umwelt (z.B. ESRS E1 "Klimawandel") und Soziales (z.B. ESRS S2 "Arbeitnehmer in der Wertschöpfungskette"), verlangen explizit quantitative und qualitative Angaben zu vor- und nachgelagerten Aktivitäten.
Dies schließt die Emissionen der Zulieferer (Scope-3-Treibhausgasemissionen) ebenso ein wie deren Arbeitsbedingungen oder den Umgang mit Ressourcen. Um diese Daten zu erhalten, geben die berichtspflichtigen Unternehmen den Druck direkt an ihre Lieferanten weiter, also an den Mittelstand.
In der Praxis manifestiert sich dieser Druck auf vielfältige Weise:
- Durch umfangreiche ESG-Fragebögen im Rahmen von Ausschreibungen.
- Durch die Implementierung von Supplier Codes of Conduct, die weit über bisherige Standards hinausgehen.
- Vor allem durch neue Klauseln in Liefer- und Rahmenverträgen.
Diese Klauseln verpflichten Zulieferer vertraglich zur Bereitstellung spezifischer ESG-Daten, zur Einhaltung bestimmter Nachhaltigkeitsziele oder zur Duldung von Audits. Wer diese Daten nicht liefern kann oder will, riskiert, aus der Lieferkette ausgeschlossen zu werden. Die regulatorische Pflicht des Kunden wird so zur kommerziellen Notwendigkeit für den Lieferanten.
Die Vorbereitung auf diese datengestützten Anforderungen ist daher keine Frage der Compliance mehr, sondern eine der strategischen Positionierung am Markt. Unternehmen müssen hier proaktiv handeln, um wettbewerbsfähig zu bleiben. Des Weiteren ist eine vorausschauende Planung entscheidend.
Das Zusammenspiel mit dem LkSG: Eine doppelte Herausforderung für den Mittelstand
Parallel zur europäischen CSRD-Entwicklung existiert in Deutschland seit 2023 das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Zum 1. Januar 2024 wurde dessen Anwendbarkeitsschwelle auf Unternehmen mit in der Regel 1.000 Arbeitnehmern im Inland abgesenkt. Dadurch hat sich seine Reichweite nochmals vergrößert.
Für viele mittelständische Unternehmen stellt sich die Frage, wie sich LkSG und die indirekten CSRD-Anforderungen zueinander verhalten. Zwar gibt es Überschneidungen, die Stoßrichtungen sind jedoch unterschiedlich. Das LkSG verfolgt einen risikobasierten Ansatz. Dieser konzentriert sich primär auf die Achtung von Menschenrechten und bestimmten umweltbezogenen Standards im eigenen Geschäftsbereich und bei unmittelbaren Zulieferern.
Das LkSG fordert die Einrichtung eines Risikomanagements, die Durchführung von Risikoanalysen und die Verabschiedung von Präventionsmaßnahmen. Die CSRD hingegen verlangt über das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit eine umfassende, datenbasierte Berichterstattung über alle ESG-Aspekte (Environment, Social, Governance) entlang der gesamten Wertschöpfungskette.
Die CSRD fragt nicht nur nach den Risiken für das Unternehmen durch Nachhaltigkeitsaspekte (Outside-In-Perspektive), sondern auch nach den Auswirkungen des Unternehmens auf Umwelt und Gesellschaft (Inside-Out-Perspektive). Für ein mittelständisches Unternehmen, das sowohl Zulieferer eines CSRD-pflichtigen Konzerns ist als auch selbst knapp unter der LkSG-Schwelle operiert, entsteht eine komplexe Gemengelage.
Es muss potenziell sowohl die spezifischen Risikoanalysen des LkSG durchführen als auch die breiteren Datenanforderungen der CSRD bedienen können. Die Synergien sind dabei vorhanden: Wer seine Lieferkette für das LkSG analysiert, erhebt bereits wertvolle Daten für ESG-Anfragen.
Doch die Anforderungen sind nicht deckungsgleich. Eine integrierte Strategie, die beide Regelwerke berücksichtigt, ist unerlässlich, um Doppelarbeit zu vermeiden und Rechtssicherheit zu gewährleisten. Die anstehende europäische Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) wird diese Komplexität weiter erhöhen, wie ich in meinem Beitrag über den Vergleich von CSDDD und LkSG erörtere.
Freiwilliges Reporting: Vom lästigen Übel zur strategischen Chance
Angesichts der indirekten Pflichten und der verbleibenden Komplexität mag die Versuchung groß sein, nur das Nötigste zu tun. Ich rate meinen Mandanten jedoch, die Perspektive zu wechseln. Betrachten Sie die Beschäftigung mit ESG als strategische Investition.
Ein proaktiver und transparenter Umgang mit Nachhaltigkeitsthemen kann zu einem signifikanten Wettbewerbsvorteil werden. Unternehmen, die ihren Kunden verlässliche und gut aufbereitete ESG-Daten zur Verfügung stellen können, positionieren sich als bevorzugte Partner. Dadurch sichern sie sich langfristige Geschäftsbeziehungen. In einem Markt, in dem Nachhaltigkeit ein entscheidendes Vergabekriterium wird, ist dies ein unschätzbarer Vorteil.
Darüber hinaus hat ein freiwilliges, aber strukturiertes Reporting weitere positive Effekte. Der Finanzsektor integriert ESG-Kriterien immer stärker in Finanzierungs- und Investitionsentscheidungen. Dies geschieht angetrieben durch die EU-Taxonomie-Verordnung (VO (EU) 2020/852) und die Offenlegungsverordnung (VO (EU) 2019/2088).
Ein glaubwürdiger Nachhaltigkeitsbericht kann den Zugang zu Kapital erleichtern und die Kreditkonditionen verbessern. Gleichzeitig ist eine transparente ESG-Strategie ein entscheidender Faktor im "War for Talents". Insbesondere qualifizierte junge Fachkräfte legen zunehmend Wert auf einen Arbeitgeber, der nachweislich Verantwortung für Umwelt und Gesellschaft übernimmt.
Nicht zuletzt dient der Prozess der Datenerhebung und Berichterstattung als exzellentes internes Risiko-Management-Tool. Er deckt Ineffizienzen auf, identifiziert Reputationsrisiken und stärkt die Resilienz des gesamten Geschäftsmodells.
Die Navigation durch die verbleibenden ESG-Anforderungen erfordert eine klare Analyse und eine vorausschauende Strategie. Es geht nicht mehr um die Frage, ob sich der Mittelstand mit Nachhaltigkeit befassen muss, sondern wie er es intelligent und gewinnbringend tut.
Wenn Sie unsicher sind, welche direkten oder indirekten Pflichten für Ihr Unternehmen gelten und wie Sie sich am besten vorbereiten, um aus der Not eine Tugend zu machen, unterstütze ich Sie gerne. Vereinbaren Sie einen Termin für ein Erstgespräch, um Ihre individuelle Situation zu analysieren und einen pragmatischen Fahrplan zu entwickeln.
Fazit
Obwohl das EU-Omnibus-Paket die direkte CSRD-Berichtspflicht für viele mittelständische Unternehmen aufweicht, bleiben indirekte ESG-Anforderungen durch den "Trickle-Down-Effekt" und das LkSG bestehen. Eine proaktive Auseinandersetzung mit Nachhaltigkeitsthemen ist daher unerlässlich. Sie ermöglicht nicht nur die Einhaltung marktwirtschaftlicher Erwartungen, sondern bietet auch strategische Vorteile in Bezug auf Kundenbeziehungen, Finanzierung und Talentgewinnung. Unternehmen sollten ESG als Chance begreifen und frühzeitig eine integrierte Strategie entwickeln.