Ltd. (Limited) in Deutschland und #Brexit? Jetzt handeln!

Durch die Einführung der UG (haftungsbeschränkt) in Deutschland, sind die Limited (nach englischem Recht), mit deutschen Verwaltungssitz, deutlich…

Das Wichtigste in Kürze

  • Tausende in Deutschland ansässige Limiteds sind vom Brexit betroffen und müssen handeln.
  • Ohne Niederlassungsfreiheit werden Limiteds zu Personengesellschaften (z.B. OHG) mit gravierenden Haftungs- und Vertretungsfolgen.
  • Es besteht die Gefahr der persönlichen Haftung mit dem Privatvermögen der Gesellschafter.
  • Die Zeit für rechtzeitige Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz ist extrem knapp oder bereits abgelaufen.
  • Dringender Handlungsbedarf und anwaltliche Beratung sind unerlässlich, um Risiken zu minimieren.

Durch die Einführung der UG (haftungsbeschränkt) in Deutschland, sind die Limited (nach englischem Recht), mit deutschen Verwaltungssitz, deutlich zurückgegangen. Gerade ältere Gesellschaften sind jedoch immer noch vorhanden, da diese Rechtsform, anders als eine Unternehmergesellschaft, nur umständlich in einer deutsche Rechtsform geändert werden konnte. Zudem ist ein derartige Umwandlung durchaus kostspielig.  Trotzdem existieren aktuell wohl 8.000 bis 10.000 derartige Gesellschaften, die oft gegründet wurden, um die hohen Stammkapitalhürden in Deutschland zu umgehen.

Mit der nun sehr reellen Gefahr eines ungeordneten #Brexit stellt sich nun die Frage, was aus diesen Gesellschaften in Deutschland wird. Diese können nämlich nach einem Brexit ohne weiteres fortgeführt werden. Alle Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland können sich danach nämlich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen. Dies würde, nach aktueller Ansicht, dazu führen, dass, nach der in Deutschland geltenden Sitztheorie, diese zur einer Personengesellschaft werden. Gerade beim Betrieb eines Handelsgewerbes, durch das dann eine OHG entstehen würde, hätte dies gravierende Auswirkungen auf Vertretungsregelungen und Haftungen der Gesellschafter.

Gesellschaften sollten daher unbedingt eine Beratung bei einem Rechtsanwalt in Anspruch nehmen, denn welche Handlungen nun vorgenommen werden sollten, hängt von den Einzelfällen ab. Mitunter kann es möglich sein, Verträge, Rechte und Werte auf eine deutsche Gesellschaft zu übertragen, oft könnten aber bestehende Schulden oder Forderungen sowie steuerrechtliche Gesichtspunkte, wie Verlustvorträge, gegen eine solche Regelung sprechen. Infrage kommen daher oft nur Handlungen nach dem deutschen Umwandlungsgesetz. Die dafür notwendigen Formalien werden in aller Regel aber nicht mehr bis zum vermuteten #Brexit zu schaffen sein. Auch die Änderungen durch das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes dürften in der Realität kaum helfen.

Häufig gestellte Fragen

Was passiert mit einer in Deutschland ansässigen Limited nach einem Brexit?
Nach einem Brexit können sich in Deutschland ansässige Limiteds nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen. Dies würde dazu führen, dass sie nach der deutschen Sitztheorie zu einer Personengesellschaft werden, beispielsweise einer OHG.
Welche gravierenden Auswirkungen hat die Umwandlung einer Limited in eine Personengesellschaft?
Die Umwandlung in eine Personengesellschaft, wie eine OHG, hätte gravierende Auswirkungen auf die Vertretungsregelungen und die Haftung der Gesellschafter. Insbesondere droht eine persönliche Haftung mit dem Privatvermögen.
Welche Handlungsmöglichkeiten haben Inhaber einer Limited in Deutschland?
Inhaber sollten dringend eine Beratung bei einem Rechtsanwalt in Anspruch nehmen. Mögliche Handlungen umfassen die Übertragung von Verträgen, Rechten und Werten auf eine deutsche Gesellschaft, eine geregelte Abwicklung oder die Übertragung von Gesellschafteranteilen.
Reicht die Zeit noch für eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz vor dem Brexit?
Die für eine Umwandlung nach dem deutschen Umwandlungsgesetz notwendigen Formalien werden in aller Regel nicht mehr bis zum vermuteten Brexit zu schaffen sein. Auch Änderungen durch das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes helfen kaum.