Das Wichtigste in Kürze
- Vesting-Vereinbarungen sind ein Instrument zur Bindung von Gründern und Schlüsselmitarbeitern an Startups.
- Sie regeln den Umgang mit Unternehmensanteilen bei einem vorzeitigen Ausscheiden und fördern die Loyalität.
- Eine notarielle Beurkundung separater Verträge ist für die Rechtssicherheit essenziell.
- Es gibt verschiedene Vesting-Ansätze wie lineares Vesting, Performance-Vesting und die Vereinbarung eines „Cliff“.
- Trotz erhöhtem Gründungsaufwand sind Vesting-Klauseln für agile Teams und Junggründer von großem Vorteil.
Ich versuche hier auf dem Blog regelmäßig jungen Startups aus dem Esport, Social-Media oder Gamesbereich juristische Begriffe und Prozesse bei der Gründung oder bei Investments näherzubringen.
Was ist Vesting und warum ist es für Startups so wichtig?
Vesting ist ein Konzept, von dem viele bisher wenig gehört haben. Es bietet sich besonders für junge Startups an, die im sogenannten Bootstrap-Verfahren mit hoher Eigenleistung arbeiten. Doch auch bei der Akquise von Investments für schnelles Wachstum ist das Verständnis von Vesting oft unerlässlich.
Vesting ist ein Überbegriff für spezielle Vertragsklauseln. Diese betreffen vor allem die Abgabe von Rechten eines ausscheidenden Gesellschafters. Bei "Stock Options" oder ähnlichen Konstruktionen für Mitarbeiter können diese Vereinbarungen auch Nicht-Gesellschafter betreffen.
Die Bedeutung von Vesting für die Unternehmensentwicklung
Diese Klauseln beinhalten, dass Mitarbeiter für die Dauer ihrer Tätigkeit im Unternehmen Beteiligungsrechte erhalten – die Anteile werden "gevestet". Bei einem frühen Ausstieg, beispielsweise nach Streitigkeiten unter Gründern, müssen diese Anteile an die verbleibenden Gesellschafter abgegeben werden.
Das Vesting soll die Loyalität zum Unternehmen fördern. Verlässt ein Gründer das Unternehmen vorzeitig und trägt somit nicht mehr zum Unternehmenswachstum bei, kann ein Teil seiner Anteile von den Gesellschaftern eingezogen werden. Dies verhindert, dass jemand von einer reinen Gründungsphase profitiert und später bei einem möglichen Exit voll beteiligt wird.
Nach dem Abgang von Mitgründern kann das Unternehmen so auch leichter Ersatz finden und neue Mitglieder mit Unternehmensanteilen motivieren. Der Kaufpreis der Anteile kann dabei von den Umständen des Ausscheidens abhängen:
- Verlässt jemand das Unternehmen im Einvernehmen mit den Regelungen, spricht man von einem "Good Leaver".
- Im umgekehrten Fall, einem "Bad Leaver", kann geregelt werden, dass Anteile lediglich zum ursprünglichen Kaufpreis oder dem Nominalwert zurückerstattet werden.
Die Bandbreite an Regelungsmöglichkeiten ist hier groß, birgt aber auch Risiken, wenn sie nicht sorgfältig gestaltet wird.
Rechtlicher Rahmen von Vesting-Vereinbarungen
Vesting-Vereinbarungen werden selten direkt in den Gesellschaftsverträgen festgehalten. Der Grund: deren Inhalte sind öffentlich im Handelsregister einsehbar. Stattdessen kommen meist separate Verträge zum Einsatz.
Hierbei ist aus Gründen der Rechtssicherheit dringend eine notarielle Beurkundung gemäß § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG zu empfehlen. Aus dem anglo-amerikanischen Rechtsraum stammend, werden diese oft auch "Syndication Agreements" genannt.
Typische Vesting-Konstruktionen im Detail
Vesting-Vereinbarungen sollten immer von erfahrenen Fachleuten erstellt werden. Obwohl es dazu nicht viel Rechtsprechung gibt, gelten einige Grundregeln: Die Vereinbarungen müssen stets eine gewisse Konkretisierung aufweisen. Eine Staffelung wie "x Anteile nach 1. Projekt, y nach 2. Projekt etc." wäre beispielsweise denkbar.
Ein vollständiges Vesting erst nach Abschluss von fünf Projekten könnte hingegen problematisch sein. Unzureichend formulierte Vesting-Klauseln führen oft genau dann zu Streit, wenn sich die Parteien bereits uneinig sind. Dies kann schnell die Existenz eines Unternehmens gefährden.
Aufgrund der Notwendigkeit zur Konkretisierung müssen stets ein Zeitraum und die Art und Weise der Andienung vereinbart werden. Hierbei gibt es unterschiedliche Ansätze:
- Lineares Vesting: Anteile werden über einen bestimmten Zeitraum hinweg gutgeschrieben. Je länger die Loyalität zum Unternehmen besteht, desto mehr Anteile erhält man.
- Performance-Vesting: Hierbei ist die Menge der Anteile an vorher vereinbarte Unternehmenskennzahlen (KPIs) gekoppelt. Diese Form ist besonders bei Investments häufig anzutreffen.
Zusätzlich gibt es zahlreiche Sonderformen, die beispielsweise den Eintritt weiterer Investoren oder den früheren Verkauf des Unternehmens berücksichtigen.
Üblich ist auch die Vereinbarung eines sogenannten "Cliff". Dies bezeichnet einen Zeitraum, in dem noch kein Vesting von Anteilen stattfindet. Das "Cliff" soll vor allem frühe Exits von Gründern sowie eine Zersplitterung der Beteiligungsstruktur verhindern.
Vesting für Esport-Teams, Agenturen und Startups – Eine sinnvolle Strategie?
Vesting-Klauseln erhöhen den Gründungsaufwand und damit auch die Kosten für Rechtsanwälte, Notare und ähnliche Dienstleistungen. Dennoch können sie für sehr agile Teams von großem Vorteil sein, die sich eher spontan gebildet haben und nicht aus Seriengründern bestehen.
Besonders Junggründer, deren Unternehmenserfolg stark von Eigenleistung und der Kontinuität des Gründerteams abhängt, können mit Vesting-Klauseln die Entwicklung ihres Ventures besser steuern und optimieren.
Alternativ zu klassischen Vesting-Modellen könnten sich Gründer über andere Formen der Anteilsverteilung informieren, beispielsweise im Kontext der Frühphasen-Finanzierung. Werden diese mit Treuhandvereinbarungen kombiniert, lassen sich ähnliche Ergebnisse erzielen.
Fazit
Vesting-Vereinbarungen sind ein wirksames Instrument, um die Bindung von Gründern und Schlüsselmitarbeitern an ein Startup zu fördern und potenzielle Konflikte bei einem frühen Ausscheiden zu regeln. Eine sorgfältige und professionelle Gestaltung dieser Verträge ist essenziell, um Rechtssicherheit zu gewährleisten und den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern.
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