Das Wichtigste in Kürze
- Blockchains stellen Juristen in Deutschland vor große Herausforderungen, insbesondere bei Token, Smart Contracts, NFTs und DAOs.
- Eine vollständige "Blockchain-GmbH" ist aufgrund notarieller Anforderungen derzeit nicht realisierbar.
- Interne Regelungen einer GmbH, wie Gesellschafterlisten, Stimmrechte oder Gewinnverteilung, könnten potenziell auf einer Blockchain abgebildet werden.
- Der Abschlussbericht des Bundesministeriums der Justiz beleuchtet das Potenzial von Blockchain im Gesellschafts- und Genossenschaftsrecht.
- Die Technologie bietet Startups interessante Möglichkeiten, Investoren oder Partner zu binden, ohne sie zu vollwertigen Gesellschaftern zu machen.
Worum geht es?
- Fragen zur Anwendbarkeit des Aufsichtsrechts bei Token
- Behandlung von Smart Contracts
- Rechtsnatur von NFTs
- Rechtsprobleme rund um DAOs
Auf ein ähnlich lustiges Problem bin ich gestoßen, als ich den gerade veröffentlichten Abschlussbericht des Bundesministeriums der Justiz zum Thema „DIE ANWENDUNG DER BLOCKCHAIN-TECHNOLOGIE IM GESELLSCHAFTS- UND GENOSSENSCHAFTSRECHT“ gelesen habe. Das vollständige Dokument finden Sie hier. Der Bericht geht vielen spannenden Fragen nach, welche gesellschaftsrechtlichen Dinge auf einer Blockchain (oder generell mit Hilfe von DLT) abgebildet werden könnten.
Blockchain und GmbH-Recht?
Unter anderem wird diskutiert, ob so etwas wie eine Blockchain-GmbH möglich wäre. Nun dürfte den meisten Lesern bekannt sein, dass eine GmbH nur unter Mitwirkung eines Notars gegründet, geändert und im weitesten Sinne verwaltet werden kann. Eine Übertragung von Geschäftsanteilen durch Übergabe z.B. eines Wertpapiers ist eben nicht vorgesehen. Dies wäre unter Umständen nur bei einer Aktiengesellschaft möglich, mit der ich mich demnächst beschäftigen werde. Allerdings besteht für die Regelungen im Innenverhältnis der GmbH nach §§ 46 ff. GmbHG eine weitgehende Gestaltungsfreiheit. Dinge wie die Beteiligung Dritter z.B. über Treuhandkonstruktionen oder stille Beteiligungen, die auch das Stimmrecht der im Handelsregister eingetragenen Gesellschafter beeinflussen können, wären also durchaus auf einer Blockchain abbildbar. Zumindest wenn man die Problematik der Eintragung in das Transparenzregister oder aufsichtsrechtliche Fragen wie das Vermögensanlagengesetz zunächst außer Acht lässt.
Für Startups könnte dies also durchaus interessant sein, um Investoren an das Unternehmen zu binden, ohne sie zu vollwertigen Gesellschaftern zu machen. Auch Geschäftspartner könnten auf diese Weise an das Unternehmen gebunden werden, z.B. Influencer/Streamer bei einer Influencer-Agentur (Anmerkung: Etwas ähnliches evaluiere ich gerade mit einer Mandantin).
Aber auch die sonstige Gesellschafterliste könnte auf einer Blockchain geführt werden, auch wenn das Gesetz die Geschäftsführer – noch – nicht von der Pflicht zur Erstellung befreien würde. Dies könnte der Gesetzgeber aber ändern. Das könnte sinnvoll sein, weil zum Beispiel eine Autorisierung bei der bisherigen Einreichung beim Notar mittels Blockchain-Technologie gelöst werden könnte.
Blockchain für den internen Gebrauch?
- Gewinnverteilung
- Zuständigkeiten im Rahmen einer Geschäftsordnung
- Interne finanzielle Grenzen eines Geschäftsführers
- Gesellschafterversammlungen (inklusive Einladungen)
- Stimmrechte
Fazit
Die im Abschlussbericht genannten Möglichkeiten mögen für gestandene Gesellschaftsrechtler noch sehr futuristisch klingen. Als „juristischer Nerd“ finde ich die Möglichkeiten aber sehr spannend und bin überzeugt, dass sich sowohl der Gesetzgeber als auch Juristen – und natürlich Startups – ernsthaft mit den Möglichkeiten auseinandersetzen sollten.