Asset Deal: Keine Haftung für Unterlassungserklärung

Das Wichtigste in Kürze

Das Landgericht Köln hat entschieden, dass Pflichten aus einer strafbewehrten Unterlassungserklärung bei einem Asset Deal nicht automatisch auf den Erwerber übergehen.
Eine Haftung des Erwerbers für Vertragsstrafenforderungen scheidet mangels Schuldübernahme nach § 415 BGB aus, da die Genehmigung des Unterlassungsgläubigers fehlt.
Die Haftung kann auch nicht aus § 34 Abs. 3 und 4 UrhG abgeleitet werden, da ein Unterlassungsversprechen keine Übertragung von Nutzungsrechten darstellt.
Das Urteil ist besonders relevant für Unternehmen, die IP-Rechte im Rahmen von Asset Deals erwerben.

Da ich als fast 100% Vertragsjurist auch des Öfteren Asset Deals gestalte, ist ein aktuelles Urteil des Landgericht Köln sehr interessant. Das Gericht hat entschieden, dass bei einem Unternehmenserwerb per Asset Deal die Pflichten aus einer strafbewehrten Unterlassungserklärung nicht auf den neuen Unternehmensinhaber übergehen.

Im Detail lautet die Entscheidung wie folgt:

1. Ein nach Schluss der mündlichen Verhandlung erklärtes Teilanerkenntnis ist nicht nach § 296a ZPO präkludiert.

2. Erwirbt ein Unternehmen im Wege eines „Asset Deals“ bestimmte Rechtspositionen von einem Unternehmen, das sich zuvor gegenüber einem Urheber zur Unterlassung der öffentlichen Zugänglichmachung eines bestimmten Lichtbildes strafbewehrt verpflichtet hat, so ist der Erwerber grundsätzlich nicht als Rechtsnachfolger für eine Vertragsstrafenforderung des Urhebers passivlegitimiert. Mangels Schuldübernahme, die nach § 415 BGB vom Unterlassungsgläubiger genehmigt werden muss, kommt keine Haftung des erwerbenden Unternehmens in Betracht.3. Das erwerbende Unternehmen haftet auch nicht aus (dem Rechtsgedanken von) § 34 Abs. 3 und 4 UrhG. Das Vertragsstrafeversprechen betreffend die zukünftige Nichtnutzung kann nicht als ein Fall der Übertragung von Nutzungsrechten angesehen werden. Es betrifft gerade den gegenteiligen Fall. Ein Unterlassungsversprechen haftet dem Lichtbild auch nicht derart an, dass die bloße Übergabe dieses Lichtbildes die Vertragsstrafenhaftung auf weitere Personen erstreckt.

Häufig gestellte Fragen

Was hat das Landgericht Köln zum Asset Deal und Unterlassungserklärungen entschieden?

Das Landgericht Köln hat entschieden, dass bei einem Unternehmenserwerb per Asset Deal die Pflichten aus einer strafbewehrten Unterlassungserklärung grundsätzlich nicht auf den neuen Unternehmensinhaber übergehen.

Warum haftet der Erwerber bei einem Asset Deal nicht für eine bestehende Unterlassungserklärung?

Der Erwerber haftet nicht, da es mangels Genehmigung des Unterlassungsgläubigers keine Schuldübernahme nach § 415 BGB gibt und das Vertragsstrafeversprechen nicht als Übertragung von Nutzungsrechten im Sinne von § 34 Abs. 3 und 4 UrhG angesehen werden kann.

Welche Rolle spielt § 415 BGB bei der Haftungsfrage im Asset Deal?

§ 415 BGB ist relevant, da eine Schuldübernahme, die eine Haftung des Erwerbers begründen würde, die Genehmigung des Unterlassungsgläubigers erfordert, welche im vorliegenden Fall nicht gegeben war.

Kann ein Unterlassungsversprechen als Übertragung von Nutzungsrechten nach § 34 Abs. 3 und 4 UrhG verstanden werden?

Nein, das Gericht hat klargestellt, dass ein Vertragsstrafeversprechen betreffend die zukünftige Nichtnutzung gerade nicht als ein Fall der Übertragung von Nutzungsrechten angesehen werden kann, sondern den gegenteiligen Fall betrifft.