Das Wichtigste in Kürze
- Die Wahl der richtigen Berufsbezeichnung in Deutschland ist entscheidend, um rechtliche Risiken zu vermeiden.
- Internationale Titel wie CEO oder COO können schnell zu einem falschen Rechtsschein und damit zu Abmahnungen oder ungewollten Haftungsfragen führen.
- Personen, die faktisch wie ein Geschäftsführer agieren, können als „faktischer Geschäftsführer“ haften, auch ohne formelle Bestellung.
- Der Vertrauensschutz Dritter kann dazu führen, dass Geschäfte auch bei entzogener Vollmacht gültig bleiben, wenn der Dritte nicht informiert wurde.
- Es empfiehlt sich stets, die spezifischen deutschen Rechtsnormen zu beachten und gegebenenfalls juristischen Rat einzuholen.
Problematische Berufsbezeichnungen im deutschen Recht: Risiken und Fallstricke
Businessportale wie LinkedIn und die Impressumsangaben vieler Webseiten zeigen eine Vielzahl von Berufsbezeichnungen, darunter "CEO" oder "President". Doch welche dieser Bezeichnungen sind im deutschen Recht problematisch und bergen rechtliche Risiken?
Zulässige Berufsbezeichnungen im deutschen Recht
Das deutsche Recht kennt nur eine begrenzte Anzahl zulässiger Titel für Führungspositionen. Dazu zählt der "Geschäftsführer", der in Kapitalgesellschaften wie der GmbH, aber auch in Personengesellschaften wie der GbR, Kommanditgesellschaft (KG) oder Offenen Handelsgesellschaft (OHG) Anwendung findet.
Bei Vereinen und Aktiengesellschaften (AG) ist die korrekte Bezeichnung hingegen "Vorstand".
Herausforderung durch internationale Berufsbezeichnungen
- President
- Director
- Managing Director
- CEO
- COO
- CFO
Risiken falscher Berufsbezeichnungen
Die Verwendung inkorrekter Berufsbezeichnungen im deutschen Recht birgt zwei Hauptprobleme: Einerseits kann es zu einer Irreführung im Geschäftsverkehr kommen, was Abmahnungen nach sich ziehen kann. Andererseits besteht das Risiko, dass eine nicht beabsichtigte Haftung oder Vertretungsbefugnis für die betreffenden Personen entsteht.
Irreführung und Abmahnungen
Beispielsweise sind Einzelunternehmer keine Geschäftsführer. Eine abweichende Bezeichnung kann zu Abmahnungen führen, wie auch bei der falschen Benennung einer UG. Solche Irreführungen im Rechtsverkehr können entstehen, wenn einer Person eine nicht vorhandene juristische Eigenschaft zugeschrieben wird oder ein Unternehmen durch die Bezeichnung größer und bedeutender erscheint, als es tatsächlich ist.
Rechtsschein und Vertretungsbefugnis
Noch problematischer kann die Schaffung eines falschen Rechtsscheins bezüglich der Vertretungsbefugnis einer Kapitalgesellschaft durch Bezeichnungen wie CEO oder COO sein. Es ist selten, dass Personen mit solchen Titeln tatsächlich umfassende juristische Vertretungsbefugnis besitzen.
Ein ähnlicher Rechtsschein kann auch bei Personengesellschaften entstehen. Hier unterscheidet sich die grundlegende Vertretungsbefugnis einer GbR von der einer OHG, wobei eine GbR schneller zur OHG werden kann, als vielen lieb ist. Informationen zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts sind hier relevant.
Der faktische Geschäftsführer
Eine Person, die sich als CEO bezeichnet, jedoch keine oder keine vollumfängliche Geschäftsführungsbefugnis besitzt, kann unter die Rechtsfigur des faktischen Geschäftsführers fallen. Dies betrifft Personen, die faktisch wie ein Geschäftsführer agieren, ohne formell bestellt oder im Handelsregister eingetragen zu sein.
Voraussetzung dafür ist ein nach außen wahrnehmbares Handeln, das typischerweise der Geschäftsführung zugerechnet wird. Dies kann weitreichende Konsequenzen haben, einschließlich steuerrechtlicher und zivilrechtlicher Haftung sowie unangenehmer Pflichten wie der Insolvenzantragstellung. Was man über die Rolle des Geschäftsführers wissen sollte, ist hierbei essenziell.
Während man sich intern eventuell sicher wähnt, besteht im Außenverhältnis das Risiko einer erheblichen Haftungsfalle.
Duldungs- und Anscheinsvollmacht
Vergleichbare Probleme können bei der Verwendung des Titels "COO" entstehen. Hier müssen jedoch weitere Aspekte wie das tatsächliche Handeln im Geschäftsverkehr hinzukommen, damit Rechtsinstrumente wie die Duldungsvollmacht oder Anscheinsvollmacht greifen.
Liegt eine solche Vollmacht vor, kann dies für das Unternehmen weitreichende und unangenehme Konsequenzen haben. Das Unternehmen könnte durch die Handlungen der betreffenden Person zivilrechtlich verpflichtet werden und müsste sich anschließend mit Rückgriffsansprüchen an den eigenen Mitarbeiter wenden.
Vertrauensschutz bei Dritten
Besonders kritisch wird die Situation bei Dauerkunden oder langfristigen Partnern. Wird beispielsweise im Innenverhältnis eine Vollmacht entzogen, der Dritte aber nicht darüber informiert, kann der Vertrauensschutz des Dritten greifen. Bis zur Kenntnisnahme durch den Dritten behalten alle Rechtsgeschäfte ihre Gültigkeit für den Vollmachtgeber.
Diese Regelung findet sich in den §§ 170 ff. BGB. Eine Vollmacht erlischt demnach erst durch die Anzeige an den Dritten (§ 170, § 171 BGB) oder durch den Entzug der Vollmachtsurkunde gemäß § 172 Abs. 2 BGB.
Eine wichtige Ausnahme vom Vertrauensschutz bildet § 173 BGB. Danach entfalten die §§ 170 bis 172 BGB keine Wirkung, wenn der Dritte bereits Kenntnis vom Fehlen der Vollmacht hatte oder hätte haben müssen. Der Dritte muss also gutgläubig gewesen sein.
Fazit
Die Wahl der richtigen Berufsbezeichnung in Deutschland ist entscheidend, um rechtliche Risiken wie Abmahnungen oder ungewollte Haftungsfragen zu vermeiden. Insbesondere die Verwendung internationaler Titel wie CEO oder COO kann schnell zu einem falschen Rechtsschein führen.
Es empfiehlt sich daher, stets die spezifischen deutschen Rechtsnormen zu beachten und gegebenenfalls juristischen Rat einzuholen, um unerwünschte Konsequenzen für sich und das Unternehmen auszuschließen.