UG (haftungsbeschränkt): Rechtsscheinhaftung!

Das Wichtigste in Kürze

Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) müssen im Rechtsverkehr stets die korrekte Firmierung verwenden, um persönliche Haftungsrisiken zu vermeiden.
Die unkorrekte Verwendung von "GmbH" anstelle von "UG (haftungsbeschränkt)" führt zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers (analog § 179 BGB), da dies als Irreführung des Rechtsverkehrs gilt.
Auch das Weglassen des Zusatzes "haftungsbeschränkt" kann eine persönliche Haftung nach sich ziehen, insbesondere wenn dadurch Verbraucher getäuscht werden.
Unternehmen im Online-Bereich (z.B. Onlineshops, Streamer) sollten besonders sorgfältig auf die exakte Angabe der Rechtsform achten und keine Brandnamen als Firmierung nutzen.
Wer die lange Unternehmensbezeichnung als störend empfindet, sollte die Gründung einer GmbH in Betracht ziehen, um Haftungsrisiken zu minimieren.

Von der Limited zur UG

Nachdem ich gestern einen kurzen Ausflug zur Limited (Ltd.) gemacht habe, möchte ich heute auf ein Problem hinweisen, das vielen eventuell nicht bewusst ist, das mir öfters aber auffällt. Gerade Jungunternehmer scheuen die Gründung einer GmbH, da diese entweder nicht fähig sind, das notwendige Stammkapital aufzubringen oder – oft genug – falsche Vorstellungen davon haben, wie dieses verwendet werden kann/darf. Man entscheidet sich dann für eine Unternehmergesellschaft und benutzt – auch oft genug – lediglich die für Rechtsanwälte unheilige Mustersatzung. Unheilig übrigens nicht, weil man als Rechtsanwalt daran nichts verdient, sondern weil deren Verwendung oft ungeahnte Risiken für die Gründer birgt.

Dies ist aber ein anderes Thema.

Die Rechtsscheinhaftung kann gemein sein

Ist man Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft, muss man im Rechtsverkehr mit UG (haftungsbeschränkt) auftreten. Leider halten sich daran hin und wieder einige nicht. Aber was passiert dann?

Durchaus einleuchtend könnte sein, wenn der nach § 5a GmbHG zwingende Formzusatz durch „GmbH“ ersetzt wird. Dies ist fatal, denn damit wird dem Rechtsverkehr suggeriert, man handele mit einem Rechtssubjekt, welches zumindest zu Beginn die Stammeinlage der GmbH – in der Regel 25.000 Euro – aufbringen konnte. Ein derartiges Handeln führt zu einem eigenen Anspruch gegen den Geschäftsführer analog § 179 BGB. Dies wurde bereits durch den Bundesgerichtshof bestätigt. Man sollte es also tunlichst sein lassen, derart aufzutreten, beispielsweise um die Chancen auf Abschluss mit Vertragspartnern zu erhöhen, die ansonsten unter Umständen befürchten, auf Forderungen sitzen zu bleiben, da eine Unternehmergesellschaft, im schlimmsten Fall, nur mit 1 Euro haftet.

Und ohne „haftungsbeschränkt?“

Was aber passiert, wenn der Zusatz „haftungsbeschränkt“ weggelassen wird, beispielsweise in Verträgen, und – vielleicht aus Schusseligkeit – nur mit UG firmiert wird? Hier kommt es auf den Einzelfall an, denn auch im Falle der Nutzung von GmbH anstatt von UG (haftungsbeschränkt) war der Ansatz des Bundesgerichtshofes die Täuschung des Rechtsverkehrs. Und auch dieses wurde durchaus kritisiert, denn auch bei einer normalen GmbH kann man sich als Gläubiger nicht sicher sein, ob das Stammkapital noch in vollem – bzw. liquiden – Umfang vorhanden ist. Trotzdem ist das Urteil des Bundesgerichtshofes aber durchaus auch auf den Fall des Weglassens von „haftungsbeschränkt“ anwendbar. Es muss jedoch unter Umständen ein wenig dazukommen, nämlich eine tatsächliche Irreführung und ein konkretes Vertrauen, um zu einer persönlichen Rechtsscheinhaftung des Geschäftsführers zu führen. Das wiederum wird bei einem Verbraucher anders zu beurteilen sein als bei einem Kaufmann. Letzterem ist durchaus zuzumuten, dass er weiß, was eine UG ist. Mindestens bei Verbrauchern könnte das Weglassen des korrekten Zusatzes, auch aus Versehen, jedoch fatale Folgen für den ausführenden Geschäftsführer haben und zu einer eigenen Haftung führen.

Onlineshops
Onlinedienste
Streamer
Alle weiteren, die Unternehmergesellschaften nutzen

Aber auch bei Unternehmern gibt es zu dieser Frage noch kein abschließendes Urteil und es gibt durchaus Stimmen, die aus dem Fehlen des Zusatzes „haftungsbeschränkt“, auch bei Unternehmern, eine Rechtsscheinhaftung nach § 179 BGB folgen lassen. Das Risiko ist also durchaus gegeben und Sorgfalt kann hier später großen Ärger ersparen.

Wen die lange Unternehmensbezeichnung stört, der sollte eventuell gleich zu einer GmbH greifen. Gerne kann ich zu den Vor- und Nachteilen beraten.

Häufig gestellte Fragen

Was bedeutet Rechtsscheinhaftung für Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt)?

Rechtsscheinhaftung bedeutet, dass ein Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden kann, wenn er im Rechtsverkehr den Eindruck erweckt, die UG sei eine GmbH oder wenn er den Zusatz "haftungsbeschränkt" weglässt und dadurch Dritte irregeführt werden.

Welche Folgen hat es, wenn eine UG als GmbH auftritt?

Tritt eine UG als GmbH auf, wird dem Rechtsverkehr suggeriert, dass ein Unternehmen mit einem Stammkapital von 25.000 Euro agiert. Dies führt zu einem eigenen Anspruch gegen den Geschäftsführer analog § 179 BGB, da der Bundesgerichtshof dies als Täuschung bewertet.

Wann entsteht eine Haftung, wenn der Zusatz "haftungsbeschränkt" weggelassen wird?

Das Weglassen des Zusatzes "haftungsbeschränkt" kann ebenfalls zu einer persönlichen Rechtsscheinhaftung des Geschäftsführers führen. Hierfür muss jedoch unter Umständen eine tatsächliche Irreführung und ein konkretes Vertrauen hinzukommen.

Gibt es Unterschiede in der Beurteilung der Haftung zwischen Verbrauchern und Kaufleuten?

Ja, bei einem Verbraucher wird das Weglassen des korrekten Zusatzes eher zu einer Haftung führen, da ihm weniger zuzumuten ist, die Art der Gesellschaft zu erkennen. Einem Kaufmann ist eher zuzumuten, zu wissen, was eine UG ist.

Welche Unternehmen sind besonders von der korrekten Firmierung betroffen?

Besonders betroffen sind Onlineshops, Onlinedienste, Streamer und alle weiteren Unternehmen, die die Rechtsform der Unternehmergesellschaft nutzen. Diese sollten stets und überall auf eine korrekte Firmierung achten.