Wichtigste Punkte

• Ein Beteiligungsvertrag ist ein Vertrag zwischen einem Unternehmen (Startup) und Investoren, der die Konditionen einer Kapitalbeteiligung regelt (z.B. im Rahmen einer Finanzierungsrunde). Er wird häufig auch als Investitions- oder Beteiligungsvereinbarung bzw. Shareholders Agreement bezeichnet.

• Typischerweise enthält der Vertrag Regelungen über die Höhe und Form der Einlage (Barinvestment, Sacheinlage), die Beteiligungsquote bzw. neue Anteile, sowie Rechte der Investoren (z.B. Sitz im Beirat, Informationsrechte).

• Wichtige Klauseln in Beteiligungsverträgen umfassen Bewertung (Pre-Money/Post-Money), Liquidationspräferenz, Vesting für Gründeranteile, Mitverkaufsrechte/-pflichten (Tag-Along, Drag-Along), Vetorechte bei wichtigen Entscheidungen und Verwässerungsschutz (Anti-Dilution).

• Der Beteiligungsvertrag ergänzt oft den Gesellschaftsvertrag: Während letzterer die Grundstrukturen (z.B. bei GmbH im Gesellschaftsvertrag) vorgibt, regelt der Beteiligungsvertrag spezifische Abreden zwischen den Gesellschaftern und Investoren.

• Ein klar formulierter Beteiligungsvertrag schafft Rechtssicherheit für alle Seiten und präventiert spätere Konflikte über Einfluss und Renditeerwartungen.

Hintergrund: Beteiligungen in Startups

Wenn ein Startup externes Kapital aufnimmt, geschieht dies häufig durch Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile an einen Investor (z.B. Business Angel, Venture Capital Fonds) oder durch Verkauf bestehender Anteile. Die Eckpunkte werden oft zunächst in einem Term Sheet festgehalten. Der anschließende Beteiligungsvertrag konkretisiert diese Punkte rechtsverbindlich. Er dient dazu, die Interessen des Investors (Rendite, Mitspracherecht) und der Gründer (Kapitalzufuhr, aber weiterhin Kontrolle über das Unternehmen) in Balance zu bringen.

Je nach Rechtsform des Startups (in Deutschland oft GmbH) sind weitere Dokumente wie ein geänderter Gesellschaftsvertrag (Satzung) oder ein separates Gesellschaftervereinbarung Teil des Gesamtpakets. Der Beteiligungsvertrag selbst wird meistens zwischen dem Unternehmen, den Gründern und den neuen Investoren geschlossen.

Typische Inhalte des Beteiligungsvertrags

Ein Beteiligungsvertrag enthält unter anderem:

• Investitionsbetrag und Anteile: Wie viel Kapital wird investiert und welche Beteiligung (Anzahl/Gattung von Geschäftsanteilen oder Aktien) erhält der Investor dafür. Hier wird die Unternehmensbewertung (pre- und post-money) sichtbar.

• Closing-Bedingungen: Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen, damit der Vertrag wirksam wird (z.B. Zustimmung der bestehenden Gesellschafter, keine wesentlichen negativen Veränderungen seit Due Diligence).

• Rechte des Investors: Dazu zählen oft Informationsrechte (regelmäßige Berichte, Einsicht in Abschlüsse), Kontrollrechte (z.B. Sitz im Beirat/Aufsichtsrat, Beobachterrechte bei Geschäftsführungsmeetings) und Mitspracherechte bei bestimmten Entscheidungen (z.B. Vetorechte bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, größeren Investitionen, Verkauf des Unternehmens).

• Verwendung der Mittel: Mitunter wird festgehalten, wofür das eingeworbene Kapital verwendet werden soll (z.B. Wachstum, bestimmte Projekte), um sicherzustellen, dass es im Sinne der gemeinsam geplanten Strategie eingesetzt wird.

• Garantien und Zusicherungen (Representations & Warranties) der Gründer/Altgesellschafter: Der Investor lässt sich bestätigen, dass bestimmte Zustände wahr sind (z.B. keine verborgenen Verbindlichkeiten, Schutzrechte gehören dem Unternehmen, keine Rechtsstreitigkeiten). Bei Verstoß können Schadensersatz oder Rückabwicklung vereinbart werden.

Besondere Klauseln in Investorenschutzvereinbarungen

Um die Investition abzusichern und künftige Entwicklungen zu steuern, sind im Beteiligungsvertrag oft spezielle Investoren-Schutzklauseln enthalten:

• Liquidationspräferenz: Bei Verkauf oder Liquidation des Unternehmens erhält der Investor zuerst sein investiertes Kapital (ggf. mit Aufschlag) zurück, bevor der Rest auf alle Gesellschafter verteilt wird.

• Anti-Dilution (Verwässerungsschutz): Sollte später eine Finanzierungsrunde zu einer niedrigeren Bewertung stattfinden (Down-Round), erhält der Investor Ausgleich (z.B. zusätzliche Anteile oder Preisanpassung der alten Anteile), um Wertverlust auszugleichen.

• Vesting: Die Anteile der Gründer unterliegen oft einem Vesting, d.h. sie verdienen sich ihre Anteile über einen Zeitraum (z.B. 4 Jahre) und verlieren einen Teil, falls sie das Unternehmen vor Ablauf dieser Zeit verlassen (Bad Leaver/Good Leaver-Regelungen).

• Tag-Along und Drag-Along: Tag-Along (Mitverkaufsrecht) erlaubt es Minderheitsgesellschaftern, ihre Anteile mitzutransferieren, wenn ein anderer verkauft. Drag-Along (Mitverkaufspflicht) ermöglicht es Mehrheitseignern (oder dem Investor bei entsprechender Vereinbarung), die Minderheit zu zwingen, zu den gleichen Konditionen mitzuverkaufen, wenn ein Verkauf des ganzen Unternehmens ansteht. Diese Klauseln stellen sicher, dass bei Exit-Szenarien keiner benachteiligt wird bzw. keine Blockade entsteht.

• Bezugsrechte: Investoren erhalten oft ein Vorkaufsrecht oder Bezugsrecht bei künftigen Kapitalerhöhungen, um ihren Anteil halten zu können.

• Beschlussfassung: Qualifizierte Mehrheiten für wichtige Beschlüsse (Capital Calls, Änderung Gesellschaftervertrag, etc.) und Zustimmungsvorbehalte für Investor bei bestimmten Geschäften.

Bedeutung für Gründer und Investoren

Der Beteiligungsvertrag hat für beide Seiten weitreichende Folgen:

• Gründer geben einen Teil der Kontrolle ab und müssen sicherstellen, dass sie die vertraglichen Pflichten (Berichtspflichten, Zustimmungsrechte einholen etc.) erfüllen. Durch Vesting und investorfreundliche Klauseln wird der Anreiz gesetzt, im Unternehmen zu bleiben und Wert zu steigern.

• Investoren sichern sich Einfluss und Schutz gegen Wertverlust. Sie müssen aber aufpassen, die Startup-Dynamik nicht durch übermäßige Kontrollrechte zu ersticken und das Vertrauen der Gründer zu erhalten.

Für Startups ist es ratsam, bereits vor konkreten Investorengesprächen Grundkenntnisse über diese Vertragsmechanismen zu haben oder rechtliche Beratung einzuholen. So können sie die Konditionen einer Beteiligungsrunde besser verhandeln und verstehen, welche Zusagen üblich oder kritisch sind. Ein ausgewogener Beteiligungsvertrag legt den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen Startup und Investor.