Eine Key Man Clause, auch bekannt als Key Person Clause, ist eine vertragliche Bestimmung, die in verschiedenen Geschäftsvereinbarungen, insbesondere in Investitions- und Versicherungsverträgen, verwendet wird. Diese Klausel zielt darauf ab, das Risiko zu mindern, das mit dem Verlust einer für das Unternehmen als unverzichtbar erachteten Person verbunden ist.

In Startups und kleinen Unternehmen sind oft die Gründer oder bestimmte Führungskräfte aufgrund ihrer einzigartigen Fähigkeiten, ihres Fachwissens oder ihrer Beziehungen von entscheidender Bedeutung für den Erfolg des Unternehmens. Eine Key Man Clause erkennt diese Abhängigkeit an und legt fest, was im Falle des Ausscheidens, der langfristigen Arbeitsunfähigkeit oder des Todes dieser Schlüsselperson geschehen soll.

Typische Elemente einer Key Man Clause umfassen:

1. Identifikation der Schlüsselperson(en): Klare Benennung der als unverzichtbar erachteten Personen.

2. Auslösende Ereignisse: Definition der Umstände, die die Klausel aktivieren, wie Tod, Arbeitsunfähigkeit oder freiwilliges Ausscheiden.

3. Konsequenzen: Festlegung der Folgen beim Eintreten eines auslösenden Ereignisses. Dies kann beinhalten:
– Vorzeitige Rückzahlung von Investitionen
– Recht der Investoren zur Veräußerung ihrer Anteile
– Verpflichtung zur Suche eines geeigneten Nachfolgers
– Anpassung der Unternehmensstruktur oder -strategie

4. Versicherungsanforderungen: Oft wird der Abschluss einer Lebens- oder Invaliditätsversicherung für die Schlüsselperson verlangt, um finanzielle Risiken abzudecken.

5. Zeitrahmen: Festlegung einer Frist, innerhalb derer bestimmte Maßnahmen ergriffen werden müssen.

6. Berichtspflichten: Verpflichtung des Unternehmens, Investoren über relevante Veränderungen bezüglich der Schlüsselperson zu informieren.

Die Bedeutung einer Key Man Clause variiert je nach Unternehmensphase und -struktur. In frühen Startup-Phasen, wo das Unternehmen stark von den Gründern abhängt, kann sie besonders kritisch sein. Mit zunehmender Unternehmensgröße und -reife nimmt ihre Relevanz oft ab, da die Abhängigkeit von Einzelpersonen tendenziell sinkt.

Für Investoren bietet eine Key Man Clause mehrere Vorteile:

1. Risikominderung: Sie schützt die Investition vor dem Verlust entscheidender Kompetenzen.
2. Transparenz: Sie fördert die Offenlegung der tatsächlichen Abhängigkeiten im Unternehmen.
3. Planungssicherheit: Sie zwingt das Unternehmen, Nachfolgepläne zu entwickeln.
4. Verhandlungshebel: Sie kann als Druckmittel dienen, um Schlüsselpersonen im Unternehmen zu halten.

Für Unternehmen kann eine Key Man Clause sowohl Vor- als auch Nachteile haben:

Vorteile:
– Stärkung des Vertrauens der Investoren
– Anreiz zur Entwicklung robuster Organisationsstrukturen
– Mögliche Verbesserung der Investitionsbedingungen

Nachteile:
– Einschränkung der unternehmerischen Flexibilität
– Potenziell negative psychologische Auswirkungen auf nicht als “Key” identifizierte Mitarbeiter
– Mögliche Überbewertung einzelner Personen gegenüber dem Gesamtteam

Bei der Aushandlung einer Key Man Clause sollten folgende Aspekte berücksichtigt werden:

1. Angemessenheit: Die Klausel sollte die tatsächliche Bedeutung der Person für das Unternehmen widerspiegeln.
2. Flexibilität: Es sollte Raum für die natürliche Entwicklung des Unternehmens und Veränderungen in der Personalstruktur gelassen werden.
3. Zeitliche Begrenzung: Eine Überprüfung und mögliche Anpassung der Klausel nach einer bestimmten Zeit kann sinnvoll sein.
4. Ausgewogenheit: Die Interessen des Unternehmens, der Investoren und der Schlüsselpersonen sollten fair balanciert werden.
5. Rechtliche Konformität: Die Klausel muss mit geltendem Arbeits- und Gesellschaftsrecht vereinbar sein.

In der Praxis kann die Umsetzung einer Key Man Clause komplex sein. Herausforderungen können entstehen bei:

– Der Definition von “Arbeitsunfähigkeit” oder “wesentlichem Beitrag zum Unternehmen”
– Der Bewertung des tatsächlichen Einflusses einer Person auf den Unternehmenserfolg
– Der Vereinbarkeit mit Antidiskriminierungsgesetzen
– Der Anpassung der Klausel an sich ändernde Unternehmensrealitäten

Zusammenfassend ist die Key Man Clause ein wichtiges Instrument im Risikomanagement von Investoren und Unternehmen. Sie erfordert eine sorgfältige Gestaltung und regelmäßige Überprüfung, um ihre Effektivität und Angemessenheit sicherzustellen. Während sie in frühen Unternehmensphasen oft unverzichtbar erscheint, sollte ihr Einsatz und ihre Formulierung mit dem Wachstum und der Entwicklung des Unternehmens kritisch hinterfragt und angepasst werden.