Einleitung
Die Tag-Along Klausel, auch bekannt als „Co-Sale-Klausel“, ist eine vertragliche Bestimmung, die häufig in Gesellschaftsverträgen von Unternehmen, insbesondere in Start-ups und Joint Ventures, zu finden ist. Sie schützt die Rechte von Minderheitsaktionären, indem sie ihnen das Recht einräumt, ihre Anteile unter denselben Bedingungen zu verkaufen, wie sie für die Mehrheitsaktionäre gelten, wenn diese ihre Anteile verkaufen.
- Tag-Along Klausel: Schützt die Rechte von Minderheitsaktionären beim Verkauf von Anteilen.
- Funktionsweise: Erlaubt Minderheitsaktionären, unter denselben Bedingungen wie Mehrheitsaktionäre zu verkaufen.
- Schutz: Verhindert ungünstige Änderungen in der Unternehmensführung und ermöglicht Ausstieg.
- Fairness: Stellt sicher, dass Minderheitsaktionäre nicht unfair behandelt werden.
- Liquidität: Ermöglicht einfacheren Verkauf durch Teilnahme an Mehrheitsverkäufen.
- Komplexität: Kann den Verkaufsprozess aufgrund vieler Beteiligter komplizierter machen.
- Verzögerungen: Zusätzliche Verhandlungen können den Verkaufsprozess verlängern.
Funktionsweise
Wenn ein Mehrheitsaktionär (oder eine Gruppe von Aktionären, die eine Mehrheit der Anteile besitzen) beschließt, seine Anteile an einem Dritten zu verkaufen, ermöglicht die Tag-Along Klausel den Minderheitsaktionären, sich dem Verkauf anzuschließen und ihre Anteile unter denselben Bedingungen zu verkaufen. Dies bedeutet, dass die Minderheitsaktionäre von denselben Preisen, Zahlungsbedingungen und sonstigen Konditionen profitieren können, die der Mehrheitsaktionär aushandelt.
Vorteile
- Schutz der Minderheitsaktionäre: Die Klausel schützt Minderheitsaktionäre vor einer ungünstigen Veränderung der Unternehmensführung, indem sie ihnen ermöglicht, aus dem Unternehmen auszusteigen, wenn die Kontrolle über das Unternehmen verkauft wird.
- Fairness: Sie stellt sicher, dass Minderheitsaktionäre nicht zu ungünstigeren Bedingungen verkaufen müssen als Mehrheitsaktionäre.
- Liquidität: Sie bietet Minderheitsaktionären eine Möglichkeit, ihre Anteile leichter zu veräußern, da sie sich an einem von Mehrheitsaktionären initiierten Verkauf beteiligen können.
Nachteile
- Komplexität: Die Implementierung einer Tag-Along Klausel kann den Verkaufsprozess komplexer gestalten, da mehr Parteien beteiligt sind.
- Potenzielle Verzögerungen: Der Verkauf kann sich verzögern, wenn die Minderheitsaktionäre ihre Rechte ausüben, da dies zusätzliche Verhandlungen erfordern kann.
Fazit
Die Tag-Along Klausel ist ein wichtiges Instrument zum Schutz der Rechte von Minderheitsaktionären. Sie stellt sicher, dass diese bei einem Verkauf der Mehrheitsanteile fair behandelt werden und bietet ihnen eine Möglichkeit zur Liquidität ihrer Investitionen.
