Ein Term Sheet ist ein vorvertragliches Dokument, das die wesentlichen Bedingungen einer geplanten Investition oder Transaktion in einer knappen, übersichtlichen Form zusammenfasst. Es wird häufig in der Startup-Finanzierung, bei Unternehmensübernahmen und anderen komplexen Geschäftstransaktionen verwendet. Das Term Sheet dient als Grundlage für die Ausarbeitung der endgültigen, rechtsverbindlichen Verträge.

Rechtliche Einordnung

In Deutschland hat ein Term Sheet in der Regel keine unmittelbare rechtliche Bindungswirkung, es sei denn, dies wird ausdrücklich vereinbart. Es wird als eine Art Absichtserklärung (Letter of Intent) betrachtet. Dennoch kann es unter bestimmten Umständen zu vorvertraglichen Haftungsansprüchen führen, insbesondere wenn eine Partei im Vertrauen auf das Term Sheet bereits Aufwendungen getätigt hat.

Typische Inhalte eines Term Sheets

1. Bewertung und Investitionssumme: Bei Startup-Finanzierungen die Pre- und Post-Money-Bewertung sowie der Investitionsbetrag.
2. Kapitalisierung: Überblick über die Anteilsstruktur vor und nach der Investition.
3. Liquidationspräferenz: Vorrechte bestimmter Investoren im Falle eines Exits.
4. Verwässerungsschutz: Regelungen zum Schutz vor Verwässerung bei zukünftigen Finanzierungsrunden.
5. Kontroll- und Mitspracherechte: z.B. Sitz im Aufsichtsrat oder Vetorechte bei wichtigen Entscheidungen.
6. Vesting-Regelungen: Insbesondere für Gründer und Schlüsselmitarbeiter.
7. Informationsrechte: Umfang und Art der Informationen, die Investoren erhalten.
8. Exit-Regelungen: Bestimmungen für den Fall eines Unternehmensverkaufs oder Börsengangs.
9. Wettbewerbsverbote und Vertraulichkeitsvereinbarungen.
10. Meilensteine und Bedingungen für weitere Finanzierungsrunden.

Bedeutung in der Praxis

Das Term Sheet spielt eine zentrale Rolle im Verhandlungsprozess. Es hilft, frühzeitig Einigkeit über die Kernpunkte einer Transaktion zu erzielen und potenzielle Stolpersteine zu identifizieren. Für Startups ist es oft der erste Schritt zur Sicherung einer Finanzierung und kann als Grundlage für Verhandlungen mit anderen potenziellen Investoren dienen.

Herausforderungen und Risiken

1. Komplexität: Term Sheets können trotz ihrer Kürze komplexe rechtliche und finanzielle Konzepte enthalten.
2. Verbindlichkeit: Die Grenze zwischen unverbindlicher Absichtserklärung und bindender Vereinbarung kann fließend sein.
3. Verhandlungstaktik: Die Erstformulierung des Term Sheets kann die weitere Verhandlung stark beeinflussen.
4. Vollständigkeit: Wichtige Details könnten übersehen werden, was zu Problemen bei der späteren Vertragsausarbeitung führen kann.

Besonderheiten im deutschen Rechtsraum

Im deutschen Rechtskontext ist besonders zu beachten:

1. Gesellschaftsrecht: Term Sheets müssen mit den Bestimmungen des deutschen Gesellschaftsrechts vereinbar sein, insbesondere bei GmbHs.
2. Notarielle Beurkundung: Bestimmte Vereinbarungen, wie die Übertragung von GmbH-Anteilen, bedürfen der notariellen Beurkundung.
3. Arbeitnehmerrechte: Vesting-Regelungen müssen mit dem deutschen Arbeitsrecht vereinbar sein.
4. Steuerliche Aspekte: Die steuerlichen Implikationen bestimmter Strukturen sollten frühzeitig berücksichtigt werden.

Fazit

Das Term Sheet ist ein unverzichtbares Instrument in der modernen Geschäftswelt, insbesondere im Bereich der Startup-Finanzierung und bei M&A-Transaktionen. Es ermöglicht eine effiziente Verhandlungsführung und schafft eine solide Grundlage für die detaillierte Vertragsausarbeitung. Trotz seiner rechtlichen Unverbindlichkeit sollte das Term Sheet mit großer Sorgfalt erstellt werden, da es den Rahmen für die gesamte Transaktion setzt. Für Unternehmen und Investoren in Deutschland ist es wichtig, die Besonderheiten des deutschen Rechts zu berücksichtigen und gegebenenfalls fachkundige rechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen, um eine optimale Gestaltung des Term Sheets zu gewährleisten.