Non-Participating Preferred, auch als “Straight Preferred” bekannt, ist eine Form von Vorzugsaktien, die in der Startup- und Venture-Capital-Finanzierung häufig verwendet wird. Im Gegensatz zu Participating Preferred bietet diese Aktiengattung Investoren eine Liquidationspräferenz, aber keine zusätzliche Beteiligung am verbleibenden Erlös bei einem Liquidationsereignis.

Definition und Konzept:

Non-Participating Preferred Aktien gewähren Investoren eine Liquidationspräferenz, die typischerweise dem Betrag ihrer ursprünglichen Investition entspricht. Bei einem Liquidationsereignis (z.B. Verkauf oder Liquidation des Unternehmens) haben die Inhaber dieser Aktien die Wahl zwischen:

1. Erhalt ihrer Liquidationspräferenz
2. Umwandlung ihrer Vorzugsaktien in gewöhnliche Aktien und Teilnahme an der Erlösverteilung auf Pro-rata-Basis

Funktionsweise:

Angenommen, ein Investor investiert 1 Million Euro für 20% Non-Participating Preferred Aktien an einem Unternehmen. Bei einem Exit-Erlös von 10 Millionen Euro hätte der Investor die Wahl zwischen:

1. Erhalt der 1 Million Euro Liquidationspräferenz
2. Umwandlung in gewöhnliche Aktien und Erhalt von 20% des Gesamterlöses, also 2 Millionen Euro

In diesem Szenario würde der Investor die Umwandlungsoption wählen, da sie vorteilhafter ist.

Bedeutung für Startups und Investoren:

Für Investoren:
– Downside-Schutz durch die Liquidationspräferenz
– Potenzial für höhere Renditen bei sehr erfolgreichen Exits durch Umwandlung
– Einfachere Struktur im Vergleich zu Participating Preferred

Für Startups:
– Ausgewogenere Verteilung des Exit-Erlöses zwischen Investoren und Gründern
– Attraktiv für Folgefinanzierungen aufgrund der klareren Kapitalstruktur
– Stärkere Ausrichtung der Interessen von Investoren und Gründern

Varianten von Non-Participating Preferred:

1. Standard Non-Participating: Einfache Wahl zwischen Liquidationspräferenz und Umwandlung
2. Multiple Liquidation Preference: Liquidationspräferenz kann ein Vielfaches der ursprünglichen Investition betragen (z.B. 2x oder 3x)
3. Cumulative Dividends: Nicht ausgezahlte Dividenden werden zur Liquidationspräferenz addiert

Verhandlungspunkte:

1. Höhe der Liquidationspräferenz (1x, 2x, 3x der ursprünglichen Investition)
2. Dividendenrechte und deren Kumulativität
3. Umwandlungsverhältnis in gewöhnliche Aktien
4. Automatische Umwandlungsbedingungen (z.B. bei einem qualifizierten Börsengang)
5. Stimmrechte und andere Kontrollrechte

Vor- und Nachteile:

Vorteile für Investoren:
– Risikominderung durch Liquidationspräferenz
– Flexibilität durch Umwandlungsoption
– Einfachere Bewertung und Verwaltung im Vergleich zu Participating Preferred

Vorteile für Startups:
– Geringere Verwässerung der Gründer und Mitarbeiter bei erfolgreichen Exits
– Attraktiver für zukünftige Investoren aufgrund der klareren Kapitalstruktur
– Bessere Alignment der Interessen aller Beteiligten

Nachteile:
– Potenziell geringere Renditen für Investoren im Vergleich zu Participating Preferred
– Mögliche Komplexität bei der Bestimmung des optimalen Umwandlungszeitpunkts

Markttrends und Entwicklungen:

1. Zunehmende Beliebtheit: Non-Participating Preferred wird in vielen Startup-Ökosystemen zum Standard
2. Fokus auf Fairness: Tendenz zu Strukturen, die eine ausgewogenere Verteilung des Erfolgs ermöglichen
3. Sektorspezifische Anpassungen: Variationen je nach Branche und Risikoprofil des Startups
4. Globale Harmonisierung: Angleichung der Praktiken in verschiedenen Startup-Hubs weltweit

Rechtliche und steuerliche Aspekte:

– Sorgfältige Ausgestaltung der Aktionärsrechte in der Satzung und in Nebenvereinbarungen
– Berücksichtigung steuerlicher Implikationen bei der Umwandlung und Ausschüttung
– Einhaltung lokaler Gesellschaftsrechtsvorschriften und Börsenregularien (bei geplanten IPOs)

Strategische Überlegungen für Startups:

1. Langfristige Planung: Berücksichtigung der Auswirkungen auf zukünftige Finanzierungsrunden und Exit-Szenarien
2. Verhandlungsstrategie: Abwägung zwischen Liquidationspräferenz und anderen Investorenforderungen
3. Kapitalstrukturmanagement: Vermeidung zu komplexer Strukturen durch konsistente Verwendung von Non-Participating Preferred
4. Transparenz: Klare Kommunikation der Implikationen gegenüber allen Stakeholdern, einschließlich Mitarbeitern mit Beteiligungsprogrammen

Best Practices für Investoren:

1. Risiko-Rendite-Abwägung: Evaluation, ob die Liquidationspräferenz ausreichenden Schutz bietet
2. Portfoliostrategie: Anpassung der Präferenzstruktur an das Risikoprofil des Investments
3. Flexibilität: Bereitschaft zur Anpassung der Bedingungen in späteren Finanzierungsrunden
4. Alignment fördern: Fokus auf Strukturen, die eine Interessenausrichtung mit Gründern und anderen Investoren unterstützen

Fazit:

Non-Participating Preferred stellt einen ausgewogenen Ansatz in der Startup-Finanzierung dar, der sowohl den Schutz der Investoren als auch die Interessen der Gründer und des Unternehmens berücksichtigt. Diese Struktur bietet Investoren einen Downside-Schutz, während sie gleichzeitig die Möglichkeit für höhere Renditen bei erfolgreichen Exits offenhält.

Für Startups bietet Non-Participating Preferred den Vorteil einer klareren und faireren Kapitalstruktur, die zukünftige Finanzierungen und Exit-Optionen erleichtert. Die geringere Komplexität im Vergleich zu Participating Preferred kann zu einer besseren Alignment der Interessen aller Beteiligten führen und somit das langfristige Wachstum und den Erfolg des Unternehmens fördern.

In einem sich weiterentwickelnden Startup-Ökosystem, das zunehmend Wert auf Nachhaltigkeit und faire Praktiken legt, etabliert sich Non-Participating Preferred als Standard-Instrument, das die Balance zwischen Investorenschutz und Unternehmenswachstum wahrt. Die sorgfältige Strukturierung und Verhandlung dieser Aktiengattung bleibt ein wichtiger Aspekt in der Gestaltung erfolgreicher Startup-Finanzierungen.