SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

Ein Simple Agreement for Future Equity (SAFE) ist ein Finanzierungsinstrument, das entwickelt wurde, um Startups eine einfachere und flexiblere Möglichkeit zur Kapitalbeschaffung zu bieten. Es handelt sich um eine Vereinbarung zwischen einem Investor und einem Startup-Unternehmen, bei der der Investor einen bestimmten Geldbetrag zur Verfügung stellt und dafür das Recht erhält, bei einem zukünftigen Ereignis Eigenkapital (Anteile) am Unternehmen zu erhalten.

Die Besonderheit des SAFE liegt darin, dass zum Zeitpunkt der Investition weder eine Unternehmensbewertung noch ein fester Preis für die zukünftigen Anteile festgelegt wird. Stattdessen werden die genauen Konditionen erst bei Eintritt bestimmter Ereignisse, wie einer späteren Finanzierungsrunde oder einem Unternehmensverkauf, bestimmt.

Herkunft und Entwicklung

SAFEs wurden 2013 vom US-amerikanischen Startup-Accelerator Y Combinator entwickelt, um eine Alternative zu herkömmlichen Wandeldarlehen zu schaffen. Seitdem haben sie sich in den USA zu einem beliebten Finanzierungsinstrument für Frühphasen-Startups entwickelt und finden auch in Europa, einschließlich Deutschland, zunehmend Anwendung.

Wie funktioniert ein SAFE?

1. Investition: Der Investor stellt dem Startup einen vereinbarten Geldbetrag zur Verfügung.

2. Keine sofortige Gegenleistung: Im Gegensatz zu einer direkten Eigenkapitalbeteiligung erhält der Investor zunächst keine Anteile am Unternehmen.

3. Wandlungsereignis: Die Vereinbarung definiert bestimmte Ereignisse, bei deren Eintritt der investierte Betrag in Eigenkapital umgewandelt wird. Typische Wandlungsereignisse sind:
– Eine qualifizierte Finanzierungsrunde (z.B. Series A)
– Ein Unternehmensverkauf (Exit)
– Ein Börsengang (IPO)

4. Umwandlung in Eigenkapital: Bei Eintritt eines Wandlungsereignisses wird der investierte Betrag in Unternehmensanteile umgewandelt. Die Anzahl der Anteile wird basierend auf den vereinbarten Konditionen (z.B. Bewertungsobergrenze oder Rabatt) berechnet.

Zentrale Elemente eines SAFE

– Valuation Cap (Bewertungsobergrenze): Eine maximale Unternehmensbewertung, die für die Berechnung der Anteilsanzahl bei der Umwandlung verwendet wird.

– Discount (Rabatt): Ein prozentualer Abschlag auf den Preis pro Anteil, den Investoren in der nächsten Finanzierungsrunde zahlen.

– Most Favored Nation (MFN) Klausel: Garantiert dem Investor die besten Konditionen, falls das Startup später SAFEs mit günstigeren Bedingungen ausgibt.

– Pro-rata Rechte: Geben dem Investor das Recht, sich an zukünftigen Finanzierungsrunden zu beteiligen, um seine prozentuale Beteiligung am Unternehmen zu erhalten.

Vorteile von SAFEs

1. Einfachheit und Flexibilität: SAFEs sind in der Regel kürzer und weniger komplex als traditionelle Finanzierungsdokumente.

2. Schnellere Verhandlungen: Da keine sofortige Unternehmensbewertung erforderlich ist, können Verhandlungen beschleunigt werden.

3. Kostengünstig: Geringere Rechts- und Verwaltungskosten im Vergleich zu traditionellen Finanzierungsrunden.

4. Keine Zinsen oder Fälligkeitsdatum: Im Gegensatz zu Wandeldarlehen fallen keine Zinsen an und es gibt kein festes Rückzahlungsdatum.

5. Attraktiv für Investoren: Durch Bewertungsobergrenzen und Rabatte können Investoren von einer potenziellen Wertsteigerung des Startups profitieren.

Herausforderungen und Risiken

1. Rechtliche Unsicherheiten: In Deutschland ist die rechtliche Einordnung von SAFEs noch nicht abschließend geklärt, insbesondere hinsichtlich gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Aspekte.

2. Verwässerungsrisiko: Für Gründer besteht das Risiko einer stärkeren Verwässerung ihrer Anteile, wenn mehrere SAFEs ausgegeben werden.

3. Komplexität bei mehreren SAFEs: Die Berechnung der Anteilsverteilung kann komplex werden, wenn mehrere SAFEs mit unterschiedlichen Konditionen existieren.

4. Fehlende Mitspracherechte: SAFE-Investoren haben in der Regel keine Stimmrechte oder andere typische Gesellschafterrechte, bis eine Umwandlung in Eigenkapital erfolgt.

Rechtliche und steuerliche Aspekte in Deutschland

Bei der Verwendung von SAFEs in Deutschland sind einige Anpassungen und Überlegungen erforderlich:

1. Gesellschaftsrechtliche Einordnung: SAFEs sollten als schuldrechtliche Vereinbarungen mit Optionsrechten oder Vorverträgen ausgestaltet werden.

2. Steuerliche Behandlung: Die steuerliche Einordnung von SAFEs ist noch nicht abschließend geklärt. Es empfiehlt sich, eine verbindliche Auskunft der Finanzbehörden einzuholen.

3. Notarielle Beurkundung: Je nach Ausgestaltung kann eine notarielle Beurkundung erforderlich sein.

4. Rangrücktritt: Zur Vermeidung einer bilanziellen Überschuldung sollte ein qualifizierter Rangrücktritt vereinbart werden.

5. Kapitalerhöhung: Die Umwandlung in Eigenkapital sollte als Barkapitalerhöhung mit Einbringung der SAFE-Forderung in die Kapitalrücklage strukturiert werden.

Fazit

SAFEs bieten eine innovative und flexible Möglichkeit der Startup-Finanzierung, die insbesondere für sehr frühe Phasen geeignet ist. Sie vereinfachen den Finanzierungsprozess und können für beide Seiten – Startups und Investoren – attraktiv sein. Allerdings erfordert ihre Verwendung in Deutschland eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Gestaltung. Mit zunehmender Verbreitung ist zu erwarten, dass sich auch in Deutschland Marktstandards und Best Practices für den Einsatz von SAFEs herausbilden werden.

Für Startups und Investoren ist es wichtig, die Vor- und Nachteile von SAFEs sorgfältig abzuwägen und gegebenenfalls professionelle Beratung in Anspruch zu nehmen, um eine optimale und rechtssichere Gestaltung zu gewährleisten.