Weighted Average Ratchet

Weighted Average Ratchet ist eine moderatere Form des Anti-Verwässerungsschutzes in Venture Capital-Finanzierungen. Im Gegensatz zum Full Ratchet berücksichtigt diese Methode sowohl den Preis als auch den Umfang einer neuen Finanzierungsrunde bei der Anpassung des Umwandlungspreises für bestehende Investoren.

Definition und Konzept:

Bei einem Weighted Average Ratchet wird der Umwandlungspreis der Vorzugsaktien eines Investors basierend auf einer gewichteten Durchschnittsberechnung angepasst. Diese Berechnung berücksichtigt den Preis und die Anzahl der neu ausgegebenen Aktien sowie den ursprünglichen Umwandlungspreis und die Anzahl der ausstehenden Aktien vor der neuen Finanzierungsrunde.

Funktionsweise:

Die Formel für die Berechnung des neuen Umwandlungspreises lautet typischerweise:

Neuer Umwandlungspreis = (A + B) / (A + C), wobei:
A = Alter Umwandlungspreis x Anzahl ausstehender Aktien vor der neuen Runde
B = Gesamtbetrag der neuen Investition
C = Anzahl der neuen Aktien, die zum niedrigeren Preis ausgegeben wurden

Beispiel:
Angenommen, ein Unternehmen hat 1.000.000 Aktien ausstehend, und der alte Umwandlungspreis beträgt 1 Euro. Eine neue Runde gibt 500.000 Aktien zu 0,50 Euro aus.

Neuer Umwandlungspreis = (1.000.000 x 1 + 500.000 x 0,50) / (1.000.000 + 500.000) = 0,83 Euro

Bedeutung für Startups und Investoren:

Für Investoren:
– Moderater Schutz vor Verwässerung in Down Rounds
– Ausgewogenere Anpassung, die die Größe der neuen Runde berücksichtigt
– Erhaltung eines fairen Anteils am Unternehmen

Für Startups:
– Geringere Verwässerung für Gründer und frühe Mitarbeiter im Vergleich zu Full Ratchet
– Attraktiver für zukünftige Investoren aufgrund der ausgewogeneren Struktur
– Bessere Balance zwischen Investorenschutz und Unternehmensinteressen

Varianten und verwandte Konzepte:

1. Broad-Based Weighted Average: Berücksichtigt alle ausstehenden Aktien und Optionen
2. Narrow-Based Weighted Average: Berücksichtigt nur bestimmte Aktienkategorien
3. Pay-to-Play Provisionen: Können mit Weighted Average Ratchet kombiniert werden

Verhandlungspunkte:

1. Definition der zu berücksichtigenden Aktien (broad-based vs. narrow-based)
2. Ausnahmen für bestimmte Aktienausgaben (z.B. Mitarbeiteroptionen)
3. Zeitliche Begrenzung oder Staffelung des Ratchet-Schutzes
4. Verknüpfung mit anderen Investorenschutzklauseln
5. Behandlung von Wandelanleihen oder anderen Finanzierungsinstrumenten

Vor- und Nachteile:

Vorteile:
– Ausgewogenerer Schutz für Investoren
– Geringere Verwässerung für Gründer und andere Stakeholder
– Flexiblere und fairere Struktur für zukünftige Finanzierungsrunden
– Bessere Akzeptanz in der Startup-Community

Nachteile:
– Komplexere Berechnungen und Umsetzung
– Möglicherweise nicht ausreichender Schutz in extremen Down-Round-Szenarien
– Potenzielle Unstimmigkeiten bei der Interpretation der Berechnungsgrundlagen

Markttrends und Entwicklungen:

1. Zunehmende Präferenz: Weighted Average Ratchet wird in vielen Startup-Ökosystemen zum Standard
2. Anpassung an neue Finanzierungsformen: Integration mit SAFE-Notizen und anderen innovativen Instrumenten
3. Globale Harmonisierung: Angleichung der Praktiken in verschiedenen Startup-Hubs weltweit
4. Transparenz-Initiativen: Bemühungen um standardisierte und leicht verständliche Formulierungen

Rechtliche und finanzielle Aspekte:

– Präzise Definition der Berechnungsmethode in Investitionsverträgen
– Berücksichtigung von Offenlegungspflichten gegenüber allen Investoren
– Mögliche Auswirkungen auf die Bilanzierung und Bewertung des Unternehmens
– Einhaltung lokaler Gesellschaftsrechtsvorschriften und Börsenregularien

Strategische Überlegungen für Startups:

1. Langfristige Planung: Analyse der Auswirkungen auf zukünftige Finanzierungsrunden und Exit-Szenarien
2. Kapitalstrukturmanagement: Balancierung verschiedener Investoreninteressen
3. Verhandlungsstrategie: Nutzung von Weighted Average als Kompromiss in Investorengesprächen
4. Transparenz: Klare Kommunikation der Mechanik und Implikationen an alle Stakeholder

Best Practices für Investoren:

1. Risiko-Rendite-Abwägung: Evaluation, ob Weighted Average ausreichenden Schutz bietet
2. Flexibilität: Bereitschaft zur Anpassung in späteren Finanzierungsrunden
3. Ganzheitlicher Ansatz: Betrachtung des Weighted Average Ratchet im Kontext anderer Schutzklauseln
4. Due Diligence: Sorgfältige Prüfung der spezifischen Formulierung und Berechnungsmethode

Fazit:

Weighted Average Ratchet stellt einen ausgewogenen Ansatz zum Anti-Verwässerungsschutz dar, der die Interessen von Investoren, Gründern und dem Unternehmen selbst in Einklang zu bringen versucht. Diese Methode bietet Investoren einen angemessenen Schutz vor Verwässerung, ohne dabei die Kapitalstruktur des Startups übermäßig zu belasten oder zukünftige Finanzierungen zu erschweren.

Für Startups bietet Weighted Average Ratchet den Vorteil einer flexibleren und faireren Kapitalstruktur, die es ermöglicht, auch in herausfordernden Zeiten neue Investoren anzuziehen, ohne bestehende Investoren zu stark zu benachteiligen. Die geringere Verwässerung für Gründer und frühe Mitarbeiter im Vergleich zu aggressiveren Schutzklauseln kann zudem die Motivation und das Engagement des Teams aufrechterhalten.

In einem sich weiterentwickelnden Startup-Ökosystem, das zunehmend Wert auf Nachhaltigkeit und faire Praktiken legt, etabliert sich Weighted Average Ratchet als Standard-Instrument, das eine ausgewogene Balance zwischen Investorenschutz und Unternehmenswachstum wahrt. Die sorgfältige Strukturierung und Verhandlung dieser Klausel bleibt ein wichtiger Aspekt in der Gestaltung erfolgreicher und nachhaltiger Startup-Finanzierungen.