Definition und Funktionsweise eines SPAC Eine Special Purpose Acquisition Company (SPAC) ist eine börsennotierte Mantelgesellschaft, die ausschließlich mit dem Ziel gegründet wird, Kapital über den öffentlichen Aktienmarkt aufzunehmen, um anschließend ein oder mehrere nicht börsennotierte Unternehmen zu erwerben. Dabei verfügt ein SPAC zum Zeitpunkt der Börsennotierung noch über keinerlei operatives Geschäft und generiert erst nach erfolgreicher Übernahme eines Zielunternehmens aktive Geschäftstätigkeit. Investoren erwerben Aktien des SPAC basierend auf Vertrauen in die Fähigkeiten und Erfahrungen des SPAC-Managements, innerhalb einer festgelegten Frist – typischerweise 18 bis 24 Monate – geeignete Zielunternehmen auszuwählen und erfolgreich zu übernehmen. Der Kapitalertrag der Börsennotierung verbleibt bis zur De-SPAC-Transaktion treuhänderisch verwaltet und ist in der Regel durch festgelegte Mechanismen geschützt, etwa indem Anlegern eine anteilige Rückzahlung ermöglicht wird, falls innerhalb der Frist keine erfolgreiche Transaktion erfolgt. Finden SPAC-Manager ein geeignetes Unternehmen, erfolgt der Zusammenschluss mit diesem Zielunternehmen, was als De-SPAC bezeichnet wird und dem übernommenen Unternehmen eine direkte Börsennotierung verschafft.

Rechtliche Anforderungen an die Gründung und Börsenzulassung Juristisch betrachtet ist ein SPAC zunächst eine Aktiengesellschaft nach deutschem Aktienrecht (§§ 1 ff. AktG), allerdings eine ohne aktive Geschäftstätigkeit oder eigenes Vermögen außer dem eingesammelten Kapital. Für die Zulassung an der Wertpapierbörse müssen SPACs sämtliche Regularien erfüllen, die auch für traditionelle Aktiengesellschaften bei der Erstemission gelten, insbesondere die Erstellung eines umfangreichen Wertpapierprospekts gemäß EU-Prospektverordnung (VO (EU) 2017/1129) und dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG). Der Prospekt muss umfassende Angaben über die Unternehmensstruktur, das Managementteam, die Anlagestrategie, potenzielle Risikofaktoren und rechtliche Besonderheiten enthalten. In Deutschland bedarf die Prospekterstellung der Prüfung und Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), wobei insbesondere Transparenz bezüglich der Struktur und der Ziele des SPACs gewährleistet sein muss.

Ablauf und Besonderheiten der De-SPAC-Transaktion Die eigentliche Kernphase einer SPAC-Struktur ist die De-SPAC-Transaktion, bei der das SPAC das Zielunternehmen erwirbt und mit diesem entweder fusioniert oder dessen Anteile vollständig übernimmt. Gesellschaftsrechtlich relevant sind dabei insbesondere Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG), insbesondere §§ 2 ff. UmwG im Falle einer Verschmelzung, oder gesellschaftsrechtliche Regelungen über Kapitalerhöhungen (§§ 182 ff. AktG) bei Aktienübernahmen. Die Aktionäre des SPACs erhalten typischerweise ein Abstimmungsrecht über die Transaktion und häufig auch die Möglichkeit, ihre Investition zurückzuziehen, falls sie dem geplanten Zusammenschluss nicht zustimmen möchten. Bei der Auswahl des Zielunternehmens spielen neben strategischen Erwägungen auch rechtliche und regulatorische Überlegungen, etwa bezüglich notwendiger behördlicher Freigaben, kartellrechtlicher Zustimmung oder sonstiger aufsichtsrechtlicher Anforderungen, eine entscheidende Rolle.

Compliance-Anforderungen nach erfolgreicher De-SPAC-Transaktion Nach erfolgreicher De-SPAC-Transaktion gelten für das neue börsennotierte Unternehmen sämtliche Vorschriften und Publizitätspflichten börsennotierter Aktiengesellschaften. Dazu gehören insbesondere die Ad-hoc-Mitteilungspflichten nach Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR), die Verpflichtungen zu Directors‘ Dealings gemäß Art. 19 MAR sowie die Meldungen bedeutender Stimmrechtsanteile gemäß § 33 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Zudem unterliegt das Unternehmen nunmehr der Pflicht zur Veröffentlichung periodischer Finanzberichte nach §§ 114 ff. WpHG, was zusätzlichen administrativen Aufwand erzeugt. Die Einhaltung dieser kapitalmarktrechtlichen Compliance-Vorgaben erfordert etablierte interne Prozesse und kann besonders für Unternehmen, die zuvor privat geführt wurden, eine erhebliche Anpassung darstellen.

Vorteile eines SPAC aus Unternehmensperspektive Für nicht börsennotierte Unternehmen bietet eine SPAC-Struktur eine attraktive Alternative zum klassischen Börsengang (IPO). Einer der größten Vorteile liegt darin, dass ein Unternehmen durch den Zusammenschluss mit einer bereits börsennotierten Mantelgesellschaft den oftmals langwierigen und aufwendigen IPO-Prozess umgehen kann, was eine deutliche Zeitersparnis bedeutet. Dies erlaubt einen schnellen Zugang zum Kapitalmarkt und bietet zugleich die Möglichkeit, unmittelbar vom vorhandenen Eigenkapital des SPACs zu profitieren. Darüber hinaus ermöglicht die SPAC-Struktur den beteiligten Unternehmen, eine klare und häufig attraktivere Bewertung auf Basis konkreter Verhandlungen zu erreichen, anstatt auf eine unsichere Preisbildung im IPO-Verfahren angewiesen zu sein. Weiterhin eröffnet ein SPAC unter Umständen bessere Verhandlungspositionen und mehr Flexibilität bei der Strukturierung der Transaktion.

Risiken und Herausforderungen von SPAC-Investments Aus Investorensicht bergen SPACs allerdings auch spezifische Risiken, insbesondere weil das konkrete Zielunternehmen bei Investitionsentscheidung noch nicht feststeht. Anleger verlassen sich zunächst allein auf die Kompetenz und Reputation des Managementteams der Mantelgesellschaft, was erhebliche Unsicherheiten beinhaltet. Zudem besteht ein mögliches Risiko, dass innerhalb der gesetzten Frist keine erfolgreiche Transaktion zustande kommt und investierte Gelder – unter Umständen verzinst oder teilweise reduziert – zurückgezahlt werden müssen. Darüber hinaus können rechtliche und regulatorische Schwierigkeiten bei der Zielgesellschaft, etwa bezüglich unentdeckter Risiken oder Compliance-Probleme, zu Wertverlusten nach der De-SPAC-Transaktion führen. Kritiker bemängeln zudem gelegentlich geringere Transparenz und weniger gründliche Prüfungsverfahren gegenüber einem klassischen IPO, was im Ergebnis Anlegerinteressen beeinträchtigen kann. Die sorgfältige rechtliche Prüfung (Legal Due Diligence) und umfassende Transparenz während der gesamten Transaktion sind daher von entscheidender Bedeutung, um Risiken zu minimieren.