Durch die Einführung der UG (haftungsbeschränkt) in Deutschland, sind die Limited (nach englischem Recht), mit deutschen Verwaltungssitz, deutlich zurückgegangen. Gerade ältere Gesellschaften sind jedoch immer noch vorhanden, da diese Rechtsform, anders als eine Unternehmergesellschaft, nur umständlich in einer deutsche Rechtsform geändert werden konnte. Zudem ist ein derartige Umwandlung durchaus kostspielig. Trotzdem existieren aktuell wohl 8.000 bis 10.000 derartige Gesellschaften, die oft gegründet wurden, um die hohen Stammkapitalhürden in Deutschland zu umgehen.

Wichtigste Punkte

Einführung der UG (haftungsbeschränkt) führt zu Rückgang der Limited in Deutschland.
8.000 bis 10.000 Limited existieren weiterhin, um hohe Stammkapitalhürden zu umgehen.
Brexit könnte gravierende Auswirkungen auf diese Gesellschaften haben.
Nach Brexit verlieren Limited ihre Niederlassungsfreiheit in Deutschland.
Gesellschaften sollten rechtliche Beratung in Anspruch nehmen, um geeignete Maßnahmen zu ergreifen.
Formale Änderungen nach deutschem Umwandlungsgesetz sind meist bis zum Brexit nicht umsetzbar.
Dringlichkeit zur Handlungsentscheidung: Haftungsrisiko rechtzeitig minimieren.

Mit der nun sehr reellen Gefahr eines ungeordneten #Brexit stellt sich nun die Frage, was aus diesen Gesellschaften in Deutschland wird. Diese können nämlich nach einem Brexit ohne weiteres fortgeführt werden. Alle Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland können sich danach nämlich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen. Dies würde, nach aktueller Ansicht, dazu führen, dass, nach der in Deutschland geltenden Sitztheorie, diese zur einer Personengesellschaft werden. Gerade beim Betrieb eines Handelsgewerbes, durch das dann eine OHG entstehen würde, hätte dies gravierende Auswirkungen auf Vertretungsregelungen und Haftungen der Gesellschafter.

Gesellschaften sollten daher unbedingt eine Beratung bei einem Rechtsanwalt in Anspruch nehmen, denn welche Handlungen nun vorgenommen werden sollten, hängt von den Einzelfällen ab. Mitunter kann es möglich sein, Verträge, Rechte und Werte auf eine deutsche Gesellschaft zu übertragen, oft könnten aber bestehende Schulden oder Forderungen sowie steuerrechtliche Gesichtspunkte, wie Verlustvorträge, gegen eine solche Regelung sprechen. Infrage kommen daher oft nur Handlungen nach dem deutschen Umwandlungsgesetz. Die dafür notwendigen Formalien werden in aller Regel aber nicht mehr bis zum vermuteten #Brexit zu schaffen sein. Auch die Änderungen durch das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes dürften in der Realität kaum helfen.

Unter Umständen bleibt daher nur eine geregelte Abwicklung der Gesellschaft, das Hinnehmen des Haftungsrisikos (bzw. das Verringern eines solchen) oder beispielsweise die Übertragung der Gesellschafteranteile wiederum auf eine deutsche Gesellschaft (sodass sich eine Verschachtelung ergibt). Wofür auch immer man sich entscheidet, die Zeit drängt und wer nach einem ungeordneten Brexit NICHT plötzlich vollständig mit dem eigenen Privatvermögen haften möchte, sollte bald handeln.

Author: Marian Härtel

Marian Härtel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht mit einer über 25-jährigen Erfahrung als Unternehmer und Berater in den Bereichen Games, E-Sport, Blockchain, SaaS und Künstliche Intelligenz. Seine Beratungsschwerpunkte umfassen neben dem IT-Recht insbesondere das Urheberrecht, Medienrecht sowie Wettbewerbsrecht. Er betreut schwerpunktmäßig Start-ups, Agenturen und Influencer, die er in strategischen Fragen, komplexen Vertragsangelegenheiten sowie bei Investitionsprojekten begleitet. Dabei zeichnet sich seine Beratung durch einen interdisziplinären Ansatz aus, der juristische Expertise und langjährige unternehmerische Erfahrung miteinander verbindet. Ziel seiner Tätigkeit ist stets, Mandanten praxisorientierte Lösungen anzubieten und rechtlich fundierte Unterstützung bei der Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle zu gewährleisten.

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