Marian Härtel Ltd. (Limited) in Deutschland und #Brexit? Jetzt handeln!

Durch die Einführung der UG (haftungsbeschränkt) in Deutschland, sind die Limited (nach englischem Recht), mit deutschen Verwaltungssitz, deutlich zurückgegangen. Gerade ältere Gesellschaften sind jedoch immer noch vorhanden, da diese Rechtsform, anders als eine Unternehmergesellschaft, nur umständlich in einer deutsche Rechtsform geändert werden konnte. Zudem ist ein derartige Umwandlung durchaus kostspielig.  Trotzdem existieren aktuell wohl 8.000 bis 10.000 derartige Gesellschaften, die oft gegründet wurden, um die hohen Stammkapitalhürden in Deutschland zu umgehen.

Mit der nun sehr reellen Gefahr eines ungeordneten #Brexit stellt sich nun die Frage, was aus diesen Gesellschaften in Deutschland wird. Diese können nämlich nach einem Brexit ohne weiteres fortgeführt werden. Alle Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland können sich danach nämlich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen. Dies würde, nach aktueller Ansicht, dazu führen, dass, nach der in Deutschland geltenden Sitztheorie, diese zur einer Personengesellschaft werden. Gerade beim Betrieb eines Handelsgewerbes, durch das dann eine OHG entstehen würde, hätte dies gravierende Auswirkungen auf Vertretungsregelungen und Haftungen der Gesellschafter.

Gesellschaften sollten daher unbedingt eine Beratung bei einem Rechtsanwalt in Anspruch nehmen, denn welche Handlungen nun vorgenommen werden sollten, hängt von den Einzelfällen ab. Mitunter kann es möglich sein, Verträge, Rechte und Werte auf eine deutsche Gesellschaft zu übertragen, oft könnten aber bestehende Schulden oder Forderungen sowie steuerrechtliche Gesichtspunkte, wie Verlustvorträge, gegen eine solche Regelung sprechen. Infrage kommen daher oft nur Handlungen nach dem deutschen Umwandlungsgesetz. Die dafür notwendigen Formalien werden in aller Regel aber nicht mehr bis zum vermuteten #Brexit zu schaffen sein. Auch die Änderungen durch das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes dürften in der Realität kaum helfen.

Unter Umständen bleibt daher nur eine geregelte Abwicklung der Gesellschaft, das Hinnehmen des Haftungsrisikos (bzw. das Verringern eines solchen) oder beispielsweise die Übertragung der Gesellschafteranteile wiederum auf eine deutsche Gesellschaft (sodass sich eine Verschachtelung ergibt). Wofür auch immer man sich entscheidet, die Zeit drängt und wer nach einem ungeordneten Brexit NICHT plötzlich vollständig mit dem eigenen Privatvermögen haften möchte, sollte bald handeln.

Über Marian Härtel

Marian Härtel ist spezialisiert auf die Rechtsgebiete Wettbewerbsrecht, Urheberrecht und IT/IP Recht und hat seinen Schwerpunkt im Bereich Computerspiele, Esport, Marketing und Streamer/Influencer. Er betreut Startups im Aufbau, begleitet diese bei sämtlichen Rechtsproblemen und unterstützt sie im Business Development.

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