Modernisierung des Personengesellschaftsrechts: Das neue Gesellschaftsregister für GbRs

Einleitung

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine der am häufigsten genutzten Gesellschaftsformen in Deutschland. Ihre Beliebtheit ist vor allem auf ihre Flexibilität und die einfache Gründung zurückzuführen. Insbesondere junge Spielentwickler, Esport-Teams und Startups schätzen diese Eigenschaften und nutzen die GbR als Sprungbrett, um ihre innovativen Ideen auf den Markt zu bringen.

Doch nicht nur in der dynamischen Welt der Startups findet die GbR Anwendung. Auch in traditionelleren Branchen wie der Bauwirtschaft ist sie präsent. Hier werden oft große GbRs zwischen Kapitalgesellschaften gebildet, um gemeinsame Projekte effizienter zu gestalten und Risiken zu teilen.

Trotz ihrer Beliebtheit hat die GbR in der Vergangenheit auch Kritik aufgrund ihrer mangelnden Rechtssicherheit und Transparenz erfahren. Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) stehen nun bedeutende Änderungen an, die diese Schwachstellen adressieren sollen. Ein zentraler Punkt ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters für GbRs. Dieses Register soll dazu beitragen, die Rechtssicherheit und Transparenz der GbR zu erhöhen und somit ihre Attraktivität als Gesellschaftsform weiter zu steigern.

Das neue Gesellschaftsregister für GbRs

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das am 01.01.2024 in Kraft tritt, wird ein neues Gesellschaftsregister eingeführt. Dieses Register, das neben dem Handels- und Transparenzregister stehen wird, soll die Transparenz und Rechtssicherheit für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs) erhöhen. Es wird erwartet, dass insbesondere Außen-GbRs, die als eigenständige Rechtspersonen auftreten und Verträge abschließen, sich eintragen lassen werden, um ihre Rechte zu wahren.

Die Außen-GbR kann Eigentum und andere Rechte erwerben und ist im Rechtsverkehr als eigenständige Einheit anerkannt. Ohne eine Eintragung im neuen Gesellschaftsregister könnten Außen-GbRs erhebliche Verzögerungen bei der Vornahme von Rechtsgeschäften riskieren, insbesondere wenn sie eingetragene Rechte halten oder an eingetragenen Gesellschaften beteiligt sind.

Im Gegensatz dazu steht die Innen-GbR, die nur im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern besteht und keine Rechtspersönlichkeit hat. Sie tritt nicht nach außen auf und ist oft in Form von stillen Gesellschaften, Erbengemeinschaften oder Gemeinschaften zur gemeinsamen Nutzung von Ressourcen gebildet. Innen-GbRs sind nicht zur Eintragung im neuen Gesellschaftsregister verpflichtet.

Die Unterscheidung zwischen Außen- und Innen-GbR ist jedoch nicht immer klar und hängt von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab. Es ist daher ratsam, dass GbRs und ihre Gesellschafter sich auf die bevorstehenden Änderungen vorbereiten und prüfen, ob eine Eintragungspflicht besteht. Sollten sie eingetragene Rechte halten oder an eingetragenen Gesellschaften beteiligt sein, oder solche Rechte im Jahr 2024 erwerben wollen, sollten sie entsprechende Maßnahmen ergreifen, um mögliche Verzögerungen und Komplikationen zu vermeiden.

Dies könnte beispielsweise das Vorziehen von Erwerbsvorgängen in das Jahr 2023 beinhalten. Es ist auch wichtig, sich auf einen großen Andrang auf das neu geschaffene Gesellschaftsregister im Januar 2024 vorzubereiten und sich auf mögliche Verzögerungen bei der beantragten Eintragung einzustellen. Bei Unklarheiten sollte immer rechtlicher Rat eingeholt werden, um sicherzustellen, dass alle Anforderungen erfüllt sind und die Rechte der GbR gewahrt bleiben.

Freiwillige Eintragung mit Anreizen

Die Eintragung in das neue Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig. Der Gesetzgeber setzt jedoch auf positive Anreize, um möglichst viele GbRs zur Eintragung zu bewegen. Ein solcher Anreiz ist die Möglichkeit, einen Sitz eingetragen zu haben. Darüber hinaus bietet die Eintragung in das Gesellschaftsregister weitere Vorteile. Sie erhöht die Transparenz und Rechtssicherheit der GbR, indem sie Dritten einen klaren Überblick über die Gesellschafter und ihre Vertretungsbefugnis bietet. Dies kann das Vertrauen von Geschäftspartnern, Kunden und Investoren stärken und die GbR attraktiver für Geschäftsbeziehungen machen.

Nach der Eintragung ist die GbR verpflichtet, den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“, bzw. „eGbR“ zu führen. Dies ermöglicht es Außenstehenden, auf die Richtigkeit der Eintragungen zu vertrauen und sicher zu beurteilen, wer den Gläubigern der Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter zur Verfügung steht.

Zudem bietet das Gesetz die Möglichkeit eines Statuswechsels vom Gesellschaftsregister ins Handelsregister vor, wenn eine GbR ihre Rechtsform in eine andere Personengesellschaft ändern möchte. Dies betrifft insbesondere die eingetragene, kleingewerbliche GbR, die zur Rechtsform der OHG wechseln möchten (oder dies bereits faktisch sind – siehe dazu diesen Beitrag).

Es ist wichtig zu beachten, dass die Eintragung der Außen-GbR in das Gesellschaftsregister nicht zwingend und für ihre Rechtsfähigkeit nicht erforderlich ist. Sie behält auch nach Einführung des Gesellschaftsregisters alle ihre bisherigen Rechte und bleibt auch in anderen Registern eingetragen, z.B. im Grundbuch. Allerdings sieht das Gesetz vor, dass die Eintragung einer GbR beispielsweise in das Grundbuch nur erfolgen darf, wenn diese auch im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Trotz der Vorteile, die die Eintragung in das Gesellschaftsregister bietet, sollten GbRs die Entscheidung sorgfältig abwägen. Die Eintragung ist mit Kosten und administrativem Aufwand verbunden und erfordert eine genaue Kenntnis der rechtlichen Anforderungen. Es ist daher ratsam, sich von einem Rechtsanwalt beraten zu lassen, bevor man sich für eine Eintragung entscheidet.

Fazit

Die Einführung des Gesellschaftsregisters für GbRs ist ein wichtiger Schritt zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts. Sie erhöht die Rechtssicherheit und Transparenz und bietet GbRs neue Möglichkeiten. Es bleibt jedoch abzuwarten, wie die neuen Regelungen in der Praxis angenommen werden.

Author: Marian Härtel

Marian Härtel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht mit einer über 25-jährigen Erfahrung als Unternehmer und Berater in den Bereichen Games, E-Sport, Blockchain, SaaS und Künstliche Intelligenz. Seine Beratungsschwerpunkte umfassen neben dem IT-Recht insbesondere das Urheberrecht, Medienrecht sowie Wettbewerbsrecht. Er betreut schwerpunktmäßig Start-ups, Agenturen und Influencer, die er in strategischen Fragen, komplexen Vertragsangelegenheiten sowie bei Investitionsprojekten begleitet. Dabei zeichnet sich seine Beratung durch einen interdisziplinären Ansatz aus, der juristische Expertise und langjährige unternehmerische Erfahrung miteinander verbindet. Ziel seiner Tätigkeit ist stets, Mandanten praxisorientierte Lösungen anzubieten und rechtlich fundierte Unterstützung bei der Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle zu gewährleisten.