Rechtsfolge bei nicht erbrachter Leistung eines Utility-Token?

Was sind Utility-Token?

Utility Token sind eine der häufigsten Varianten bei Blockchain-Anbietern. Sie sollen eine Leistung versprechen oder erbringen und sind daher steuerrechtlich oft als Gutscheine zu betrachten. Unter Utility Token versteht man also Token, die den Zugang zu bestimmten Dienstleistungen oder Produkten ermöglichen, ähnlich einer Eintrittskarte oder einem Gutschein. Beispielsweise erhält der Inhaber eines Utility Token Zugang zu oder Inhalte für Computerspiele, die gerade entwickelt werden. Wichtig ist, dass der Inhaber von Utility Token keine finanzielle Gegenleistung erhält, denn anders als Security Token sind Utility Token nicht mit den in § 2 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz bzw. § 2 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz beispielhaft aufgezählten Wertpapieren vergleichbar, da sie keine Unternehmensbeteiligung darstellen. Viele dieser Token werden auf der Ethereum-Blockchain als ERC20 gespeichert, müssen dies aber nicht..

Was ist, wenn die Leistung nicht erbracht wird?

Utility Token werden häufig zur Projektfinanzierung eingesetzt und verkauft, bevor die Projekte vollständig entwickelt sind. Sie stellen also durchaus eine alternative Finanzierungsmöglichkeit für Unternehmen dar. Der Graubereich ist dementsprechend groß. Anders als bei normalen Finanzierungen, die eben auch keinen Gewinn abwerfen können, was das typische Risiko eines „Investors“ ist, hat der Käufer eines Utility Tokens mit dem Erwerb des Tokens aber grundsätzlich einen Anspruch auf Erbringung der Leistung, mit allen Rechtsfolgen aus dem BGB, das die Nichterbringung einer Leistung im deutschen Recht kennt. Denkbar wäre hier ein Rücktrittsrecht, das zu einem Anspruch auf Rückzahlung des für den Utility Token gezahlten Geldbetrages führen könnte. Ob dies möglich ist, hängt natürlich massiv davon ab, welche Leistung das Unternehmen genau versprochen oder zugesagt hat (und was davon Vertragsbestandteil geworden ist) und vor allem auch, zu welchem Zeitpunkt die Erfüllung der Leistung versprochen wurde. Liegen zu beiden Punkten keine genauen Angaben vor, etwa weil aussagekräftige Produktbeschreibungen oder korrekte AGB fehlen, müssen diese nach den üblichen Regeln der Vertragsauslegung interpretiert werden. Dies kann aufgrund der oft eher verbraucherfreundlichen Einstellung der Unternehmen schnell zu Ungunsten des Emittenten ausgehen.

In letzter Konsequenz sind natürlich auch Schadensersatzansprüche wegen Nichterfüllung oder – im schlimmsten Fall – wegen Betruges denkbar.

Emittenten ist auch dringend anzuraten, sich nicht zu sehr darauf zu verlassen, dass ein noch nicht entwickeltes Projekt auch keinen festen Zeitplan haben kann. Dies wäre in der Regel sowohl bei der Auslegung des Kaufvertrages negativ für den Verkäufer, würde aber vor allem auch schnell Probleme mit der oben angesprochenen Grauzone, dass ein Utility Token keine direkte Unternehmensbeteiligung bzw. Unternehmensfinanzierung ist, aufwerfen.

Sollte man als Käufer einen Anspruch geltend machen?

Das ist natürlich schwer zu sagen und muss im Einzelfall geprüft werden. Schadensersatz wegen Nichterfüllung ist eben nur möglich, wenn die Leistung bereits fällig ist. Ob die Leistung bereits fällig ist, hängt, wie oben ausgeführt, von den Umständen des Einzelfalls ab und ist im Zweifelsfall gerichtlich zu entscheiden. In einigen Fällen kann sich die Fälligkeit der Leistung aus einem Vertrag oder aus dem Gesetz ergeben. In anderen Fällen hängt die Fälligkeit von bestimmten vereinbarten Bedingungen oder Ereignissen ab. Zu beachten ist auch, dass Schadensersatz wegen Nichterfüllung nicht automatisch zusteht, sondern dass der Geschädigte nachweisen muss, dass ihm durch die Nichterfüllung ein Schaden entstanden ist und dass dieser Schaden auf die Nichterfüllung zurückzuführen ist. Umgekehrt stellt sich aber auch für den Emittenten schnell die Frage, ob er sich einer Vielzahl von Verfahren (die alle Geld kosten und deren Ausgang ungewiss sein kann) aussetzen will und ob er sich der möglicherweise schlechten Publicity aussetzen will, wenn er Ansprüche von möglicherweise unzufriedenen Käufern grundsätzlich ablehnt.

Author: Marian Härtel

Marian Härtel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht mit einer über 25-jährigen Erfahrung als Unternehmer und Berater in den Bereichen Games, E-Sport, Blockchain, SaaS und Künstliche Intelligenz. Seine Beratungsschwerpunkte umfassen neben dem IT-Recht insbesondere das Urheberrecht, Medienrecht sowie Wettbewerbsrecht. Er betreut schwerpunktmäßig Start-ups, Agenturen und Influencer, die er in strategischen Fragen, komplexen Vertragsangelegenheiten sowie bei Investitionsprojekten begleitet. Dabei zeichnet sich seine Beratung durch einen interdisziplinären Ansatz aus, der juristische Expertise und langjährige unternehmerische Erfahrung miteinander verbindet. Ziel seiner Tätigkeit ist stets, Mandanten praxisorientierte Lösungen anzubieten und rechtlich fundierte Unterstützung bei der Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle zu gewährleisten.