Wandeldarlehen in der Startup-Finanzierung: Rechtliche Betrachtungen und aktuelle Entwicklungen

Einleitung

Wandeldarlehen, auch als Convertible Loans bekannt, stellen in der Startup-Finanzierung ein wesentliches Instrument dar. Sie ermöglichen es jungen Unternehmen, Kapital zu beschaffen, ohne sofort Eigenkapitalanteile abzutreten. Ein zentraler Aspekt von Wandeldarlehen ist die Möglichkeit für Investoren, ihr Darlehen unter festgelegten Bedingungen in Unternehmensanteile umzuwandeln. Dieses Instrument ist nicht nur wegen seiner Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung attraktiv, sondern auch weil es eine Brücke zu zukünftigen Finanzierungsrunden bildet. Durch Wandeldarlehen können Investoren frühzeitig an ein Startup gebunden werden, was für spätere, qualifizierte Investmentrunden von Vorteil sein kann. Diese frühe Bindung kann für Startups strategisch wichtig sein, um langfristige, stabile Investitionsbeziehungen aufzubauen.

Grundlagen des Wandeldarlehens

Ein Wandeldarlehen ist ein Darlehen, das unter festgelegten Bedingungen in Unternehmensanteile umgewandelt werden kann. Dieser Prozess erfolgt in der Regel durch die Einlage des Darlehensrückzahlungsanspruchs in die Kapitalrücklage des Unternehmens, was eine Kapitalerhöhung zur Folge hat. Die spezifischen Bedingungen für die Umwandlung sind vielfältig und können beispielsweise das Erreichen bestimmter Unternehmensziele, eine weitere Finanzierungsrunde oder einen bestimmten Zeitpunkt umfassen. Bei der Umwandlung wird der Wert des Darlehens in Anteile am Eigenkapital des Unternehmens umgerechnet, wobei das Wandlungsverhältnis – also das Verhältnis von Darlehensbetrag zu Unternehmensanteilen – eine entscheidende Rolle spielt.

Diese Wandlungsoption bietet sowohl für das Startup als auch für den Investor Vorteile. Für das Startup bedeutet dies in der Regel eine geringere sofortige finanzielle Belastung, da die Rückzahlung des Darlehens in Form von Unternehmensanteilen erfolgt. Für den Investor bietet es die Möglichkeit, direkt am Wachstum und Erfolg des Unternehmens teilzuhaben. Zudem kann diese Art der Finanzierung für Startups attraktiver sein als traditionelle Eigen- oder Fremdkapitalfinanzierungen, da sie weniger dilutiv wirkt und gleichzeitig eine stärkere Bindung zwischen Investor und Unternehmen schafft.

Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass die Ausgestaltung eines Wandeldarlehens komplex sein kann und sorgfältig geplant werden muss, um die Interessen beider Parteien zu wahren und rechtliche Anforderungen zu erfüllen. Insbesondere die Festlegung des Wandlungsverhältnisses und die damit verbundenen Bewertungsfragen sind zentrale Aspekte, die im Vorfeld klar definiert werden sollten.

Rechtliche Aspekte und die Bedeutung der Formvorschriften bei Wandeldarlehen

Die rechtliche Ausgestaltung von Wandeldarlehen ist von zentraler Bedeutung, insbesondere im Hinblick auf die Einhaltung der Formvorschriften. Diese Vorschriften betreffen vor allem die Frage, ob und in welchem Umfang eine notarielle Beurkundung oder Unterschriftsbeglaubigung erforderlich ist. Die Notwendigkeit solcher Formalitäten hängt stark von der spezifischen Struktur des Darlehensvertrags und den daraus resultierenden Verpflichtungen ab. Dies umfasst Aspekte wie die Bedingungen der Wandlung, die Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien sowie eventuelle Auswirkungen auf die Gesellschafterstruktur des Unternehmens.

Das Oberlandesgericht Zweibrücken hat mit seinem Urteil vom 17. Mai 2022 (Az. 8 U 30/19) eine bedeutende Entscheidung getroffen, die weitreichende Implikationen für die Praxis hat. Das Gericht stellte fest, dass eine notarielle Unterschriftsbeglaubigung erforderlich sein kann, insbesondere wenn der Wandeldarlehensvertrag eine Pflicht zur Wandlung vorsieht und dem Darlehensgeber im Zuge dieser Wandlung neue Anteile übertragen werden sollen. Diese Entscheidung steht im Widerspruch zu früheren Urteilen und der herrschenden Meinung in der Literatur, die eine solche Beglaubigung nicht für notwendig erachten. Das Urteil des OLG Zweibrücken hebt die Bedeutung der genauen rechtlichen Prüfung und Dokumentation in der Gestaltung von Wandeldarlehensverträgen hervor und zeigt auf, dass die Einhaltung der Formvorschriften entscheidend für die Gültigkeit solcher Vereinbarungen sein kann.

Die Konsequenzen dieser Entscheidung sind insbesondere für Startups und ihre Investoren von Bedeutung. Sie unterstreichen die Notwendigkeit einer sorgfältigen rechtlichen Beratung und Vertragsgestaltung, um die Risiken einer Nichtigkeit des Vertrages aufgrund von Formmängeln zu minimieren. Dies gilt umso mehr, als dass die rechtlichen Rahmenbedingungen und Anforderungen an Wandeldarlehen komplex und einem stetigen Wandel unterworfen sind. Startups sollten daher in der Zusammenarbeit mit erfahrenen Rechtsberatern sicherstellen, dass ihre Finanzierungsvereinbarungen nicht nur wirtschaftlich sinnvoll, sondern auch rechtlich einwandfrei sind.

Fazit und Praktische Konsequenzen

Das Urteil des OLG Zweibrücken hebt die Bedeutung einer sorgfältigen rechtlichen Prüfung und professionellen Vertragsgestaltung bei Wandeldarlehen hervor. Dieses Urteil zeigt, dass bei der Ausgestaltung solcher Finanzierungsinstrumente besondere Aufmerksamkeit auf die Einhaltung der Formvorschriften gelegt werden muss, um das Risiko einer Nichtigkeit des Vertrages aufgrund von Formmängeln zu vermeiden.

Die Komplexität und die rechtlichen Feinheiten von Wandeldarlehen machen deutlich, dass es bei der Vertragserstellung um weit mehr als nur um Kleinigkeiten oder minimale Formulierungen geht. Erfahrene Rechtsanwälte, die auch beratend tätig sind, können durch ihre Expertise und Erfahrung Vertragskonstruktionen so gestalten, dass potenzielle Probleme und Hindernisse effektiv umschifft werden.

Die Zusammenarbeit mit einem spezialisierten Rechtsanwalt ist daher essentiell. Sie ist nicht nur eine Frage der Form, sondern eine strategische Entscheidung, die maßgeblich zum Erfolg und zur Stabilität der finanziellen Vereinbarungen beitragen kann. In einem Bereich wie der Startup-Finanzierung, wo die rechtlichen Rahmenbedingungen komplex sind, ist fundierte rechtliche Expertise unerlässlich, um die Vorteile von Wandeldarlehen voll ausschöpfen zu können und gleichzeitig rechtliche Fallstricke zu vermeiden.

Author: Marian Härtel

Marian Härtel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht mit einer über 25-jährigen Erfahrung als Unternehmer und Berater in den Bereichen Games, E-Sport, Blockchain, SaaS und Künstliche Intelligenz. Seine Beratungsschwerpunkte umfassen neben dem IT-Recht insbesondere das Urheberrecht, Medienrecht sowie Wettbewerbsrecht. Er betreut schwerpunktmäßig Start-ups, Agenturen und Influencer, die er in strategischen Fragen, komplexen Vertragsangelegenheiten sowie bei Investitionsprojekten begleitet. Dabei zeichnet sich seine Beratung durch einen interdisziplinären Ansatz aus, der juristische Expertise und langjährige unternehmerische Erfahrung miteinander verbindet. Ziel seiner Tätigkeit ist stets, Mandanten praxisorientierte Lösungen anzubieten und rechtlich fundierte Unterstützung bei der Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle zu gewährleisten.