Als Rechtsanwalt, der zahlreiche Startups durch ihre ersten Finanzierungsrunden begleitet hat, kann ich sagen: Die juristische Vorbereitung ist oft der Schlüssel zum Erfolg. Eine sorgfältige rechtliche Strukturierung kann den Unterschied zwischen einem gelungenen Deal und einem Stolperstein für das weitere Wachstum ausmachen. In diesem Blogpost möchte ich die wichtigsten juristischen Aspekte beleuchten, die Startups vor ihrer ersten Investmentrunde berücksichtigen sollten.
Die richtige Rechtsform als Fundament
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist für Startups, die eine Investmentrunde planen, von grundlegender Bedeutung. In der Praxis hat sich die GmbH als bevorzugte Rechtsform herauskristallisiert. Sie bietet eine klare Struktur, begrenzte Haftung und ist bei Investoren bekannt und akzeptiert. Alternativ kann für sehr junge Startups auch die UG (haftungsbeschränkt) in Betracht kommen, die mit geringerem Stammkapital auskommt.
Der Gesellschaftsvertrag sollte vor einer Investmentrunde gründlich überprüft und gegebenenfalls angepasst werden. Besonderes Augenmerk sollte auf folgende Punkte gelegt werden:
– Klare Regelungen zur Gewinnverteilung und Verlustbeteiligung
– Bestimmungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen
– Regelungen für den Austritt oder Tod eines Gesellschafters
– Wettbewerbsverbote und Verschwiegenheitspflichten
– Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung
Term Sheet: Die Weichen für die Verhandlungen stellen
Das Term Sheet ist der erste formale Schritt in Richtung Investment. Es legt die Grundzüge der Transaktion fest und dient als Basis für die späteren Vertragsverhandlungen. Typische Inhalte eines Term Sheets sind:
– Bewertung des Startups (Pre-Money Valuation)
– Höhe des Investments und daraus resultierende Beteiligungsquote
– Liquidationspräferenzen
– Verwässerungsschutz (Anti-Dilution Protection)
– Informations- und Kontrollrechte des Investors
– Vesting-Regelungen für Gründeranteile
Obwohl das Term Sheet in der Regel nicht rechtlich bindend ist, sollte es mit großer Sorgfalt verhandelt werden. Die hier getroffenen Vereinbarungen bilden die Grundlage für die späteren Verträge und sind oft schwer zu revidieren.
Due Diligence: Vorbereitung ist alles
Nach Abschluss des Term Sheets wird der Investor in der Regel eine Due Diligence durchführen. Hierbei werden alle relevanten Aspekte des Startups geprüft – von Finanzen über rechtliche Strukturen bis hin zu technischen Details. Eine gute Vorbereitung kann diesen Prozess erheblich beschleunigen und das Vertrauen der Investoren stärken.
Typische Prüfungsbereiche in der Due Diligence sind:
– Gesellschaftsrechtliche Struktur und Dokumentation
– Geistiges Eigentum und Schutzrechte
– Arbeits- und Dienstverträge
– Kundenverträge und AGBs
– Finanzielle Situation und Prognosen
– Compliance und regulatorische Aspekte
Es empfiehlt sich, einen virtuellen Datenraum einzurichten, in dem alle relevanten Dokumente strukturiert zur Verfügung gestellt werden.
Die Investmentdokumentation: Das Herzstück der Transaktion
Die eigentliche Investmentdokumentation besteht in der Regel aus mehreren Verträgen:
Beteiligungsvertrag (Investment Agreement)
Dieser Vertrag regelt die konkreten Bedingungen des Investments, insbesondere:
– Höhe und Zeitpunkt der Kapitaleinlage
– Ausgabe neuer Geschäftsanteile
– Garantien und Gewährleistungen der Gründer
– Bedingungen für das Closing der Transaktion
Gesellschaftervereinbarung (Shareholders’ Agreement)
Hier werden die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander geregelt, darunter:
– Stimm- und Vetorechte
– Regelungen für zukünftige Finanzierungsrunden
– Exit-Szenarien (Drag-Along und Tag-Along Rights)
– Wettbewerbsverbote und Geheimhaltungspflichten
Satzungsänderung
Die Satzung der GmbH muss an die neue Gesellschafterstruktur und die Vereinbarungen mit dem Investor angepasst werden.
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
Oft wird eine Geschäftsordnung vereinbart, die die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung konkretisiert.
5. Typische Klauseln und ihre Bedeutung
In Investmentverträgen finden sich häufig Klauseln, die für Gründer auf den ersten Blick komplex erscheinen mögen, aber von großer Bedeutung sind:
Liquidationspräferenz
Diese Klausel gibt Investoren im Falle eines Exits Vorrang bei der Verteilung des Erlöses. Es gibt verschiedene Ausgestaltungen, von der einfachen (1x) bis zur mehrfachen Liquidationspräferenz.
Anti-Dilution Protection
Diese Klausel schützt Investoren vor Verwässerung bei späteren Finanzierungsrunden zu niedrigeren Bewertungen. Gängige Methoden sind die “Full Ratchet” und die “Weighted Average” Anpassung.
Vesting
Vesting-Klauseln sehen vor, dass die Anteile der Gründer über einen bestimmten Zeitraum “verdient” werden müssen. Dies soll sicherstellen, dass die Gründer langfristig an Bord bleiben.
Drag-Along und Tag-Along Rights
Diese Klauseln regeln die Rechte und Pflichten der Gesellschafter im Falle eines Exits. Drag-Along verpflichtet Minderheitsgesellschafter zum Mitverkauf, Tag-Along gibt ihnen das Recht dazu.
Fazit
Die juristische Vorbereitung auf eine Investmentrunde ist komplex, aber entscheidend für den Erfolg. Eine sorgfältige Strukturierung und Verhandlung der Verträge kann nicht nur den Prozess erleichtern, sondern auch die Weichen für zukünftige Finanzierungsrunden und einen erfolgreichen Exit stellen.
Als erfahrener Rechtsanwalt im Bereich Startup-Investments rate ich Gründern, frühzeitig rechtliche Expertise einzuholen. Die Investition in eine gute rechtliche Beratung zahlt sich in der Regel mehrfach aus – sei es durch bessere Konditionen, vermiedene Fallstricke oder eine reibungslosere Abwicklung der Transaktion.
Denken Sie daran: Jede Klausel, die Sie heute verhandeln, kann weitreichende Auswirkungen auf die Zukunft Ihres Startups haben. Eine solide rechtliche Basis ist nicht nur für die anstehende Investmentrunde wichtig, sondern bildet das Fundament für das langfristige Wachstum und den Erfolg Ihres Unternehmens.
