Juristische Vorbereitung auf die erste Investmentrunde

Als Rechtsanwalt, der zahlreiche Startups durch ihre ersten Finanzierungsrunden begleitet hat, kann ich sagen: Die juristische Vorbereitung ist oft der Schlüssel zum Erfolg. Eine sorgfältige rechtliche Strukturierung kann den Unterschied zwischen einem gelungenen Deal und einem Stolperstein für das weitere Wachstum ausmachen. In diesem Blogpost möchte ich die wichtigsten juristischen Aspekte beleuchten, die Startups vor ihrer ersten Investmentrunde berücksichtigen sollten.

Die richtige Rechtsform als Fundament

Die Wahl der richtigen Rechtsform ist für Startups, die eine Investmentrunde planen, von grundlegender Bedeutung. In der Praxis hat sich die GmbH als bevorzugte Rechtsform herauskristallisiert. Sie bietet eine klare Struktur, begrenzte Haftung und ist bei Investoren bekannt und akzeptiert. Alternativ kann für sehr junge Startups auch die UG (haftungsbeschränkt) in Betracht kommen, die mit geringerem Stammkapital auskommt.

Der Gesellschaftsvertrag sollte vor einer Investmentrunde gründlich überprüft und gegebenenfalls angepasst werden. Besonderes Augenmerk sollte auf folgende Punkte gelegt werden:

– Klare Regelungen zur Gewinnverteilung und Verlustbeteiligung
– Bestimmungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen
– Regelungen für den Austritt oder Tod eines Gesellschafters
– Wettbewerbsverbote und Verschwiegenheitspflichten
– Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung

Term Sheet: Die Weichen für die Verhandlungen stellen

Das Term Sheet ist der erste formale Schritt in Richtung Investment. Es legt die Grundzüge der Transaktion fest und dient als Basis für die späteren Vertragsverhandlungen. Typische Inhalte eines Term Sheets sind:

– Bewertung des Startups (Pre-Money Valuation)
– Höhe des Investments und daraus resultierende Beteiligungsquote
– Liquidationspräferenzen
– Verwässerungsschutz (Anti-Dilution Protection)
– Informations- und Kontrollrechte des Investors
– Vesting-Regelungen für Gründeranteile

Obwohl das Term Sheet in der Regel nicht rechtlich bindend ist, sollte es mit großer Sorgfalt verhandelt werden. Die hier getroffenen Vereinbarungen bilden die Grundlage für die späteren Verträge und sind oft schwer zu revidieren.

Due Diligence: Vorbereitung ist alles

Nach Abschluss des Term Sheets wird der Investor in der Regel eine Due Diligence durchführen. Hierbei werden alle relevanten Aspekte des Startups geprüft – von Finanzen über rechtliche Strukturen bis hin zu technischen Details. Eine gute Vorbereitung kann diesen Prozess erheblich beschleunigen und das Vertrauen der Investoren stärken.

Typische Prüfungsbereiche in der Due Diligence sind:

– Gesellschaftsrechtliche Struktur und Dokumentation
– Geistiges Eigentum und Schutzrechte
– Arbeits- und Dienstverträge
– Kundenverträge und AGBs
– Finanzielle Situation und Prognosen
– Compliance und regulatorische Aspekte

Es empfiehlt sich, einen virtuellen Datenraum einzurichten, in dem alle relevanten Dokumente strukturiert zur Verfügung gestellt werden.

Die Investmentdokumentation: Das Herzstück der Transaktion

Die eigentliche Investmentdokumentation besteht in der Regel aus mehreren Verträgen:

Beteiligungsvertrag (Investment Agreement)

Dieser Vertrag regelt die konkreten Bedingungen des Investments, insbesondere:

– Höhe und Zeitpunkt der Kapitaleinlage
– Ausgabe neuer Geschäftsanteile
– Garantien und Gewährleistungen der Gründer
– Bedingungen für das Closing der Transaktion

Gesellschaftervereinbarung (Shareholders‘ Agreement)

Hier werden die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander geregelt, darunter:

– Stimm- und Vetorechte
– Regelungen für zukünftige Finanzierungsrunden
– Exit-Szenarien (Drag-Along und Tag-Along Rights)
– Wettbewerbsverbote und Geheimhaltungspflichten

Satzungsänderung

Die Satzung der GmbH muss an die neue Gesellschafterstruktur und die Vereinbarungen mit dem Investor angepasst werden.

Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

Oft wird eine Geschäftsordnung vereinbart, die die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung konkretisiert.

5. Typische Klauseln und ihre Bedeutung

In Investmentverträgen finden sich häufig Klauseln, die für Gründer auf den ersten Blick komplex erscheinen mögen, aber von großer Bedeutung sind:

Liquidationspräferenz

Diese Klausel gibt Investoren im Falle eines Exits Vorrang bei der Verteilung des Erlöses. Es gibt verschiedene Ausgestaltungen, von der einfachen (1x) bis zur mehrfachen Liquidationspräferenz.

Anti-Dilution Protection

Diese Klausel schützt Investoren vor Verwässerung bei späteren Finanzierungsrunden zu niedrigeren Bewertungen. Gängige Methoden sind die „Full Ratchet“ und die „Weighted Average“ Anpassung.

Vesting

Vesting-Klauseln sehen vor, dass die Anteile der Gründer über einen bestimmten Zeitraum „verdient“ werden müssen. Dies soll sicherstellen, dass die Gründer langfristig an Bord bleiben.

Drag-Along und Tag-Along Rights

Diese Klauseln regeln die Rechte und Pflichten der Gesellschafter im Falle eines Exits. Drag-Along verpflichtet Minderheitsgesellschafter zum Mitverkauf, Tag-Along gibt ihnen das Recht dazu.

Fazit

Die juristische Vorbereitung auf eine Investmentrunde ist komplex, aber entscheidend für den Erfolg. Eine sorgfältige Strukturierung und Verhandlung der Verträge kann nicht nur den Prozess erleichtern, sondern auch die Weichen für zukünftige Finanzierungsrunden und einen erfolgreichen Exit stellen.

Als erfahrener Rechtsanwalt im Bereich Startup-Investments rate ich Gründern, frühzeitig rechtliche Expertise einzuholen. Die Investition in eine gute rechtliche Beratung zahlt sich in der Regel mehrfach aus – sei es durch bessere Konditionen, vermiedene Fallstricke oder eine reibungslosere Abwicklung der Transaktion.

Denken Sie daran: Jede Klausel, die Sie heute verhandeln, kann weitreichende Auswirkungen auf die Zukunft Ihres Startups haben. Eine solide rechtliche Basis ist nicht nur für die anstehende Investmentrunde wichtig, sondern bildet das Fundament für das langfristige Wachstum und den Erfolg Ihres Unternehmens.

Author: Marian Härtel

Marian Härtel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht mit einer über 25-jährigen Erfahrung als Unternehmer und Berater in den Bereichen Games, E-Sport, Blockchain, SaaS und Künstliche Intelligenz. Seine Beratungsschwerpunkte umfassen neben dem IT-Recht insbesondere das Urheberrecht, Medienrecht sowie Wettbewerbsrecht. Er betreut schwerpunktmäßig Start-ups, Agenturen und Influencer, die er in strategischen Fragen, komplexen Vertragsangelegenheiten sowie bei Investitionsprojekten begleitet. Dabei zeichnet sich seine Beratung durch einen interdisziplinären Ansatz aus, der juristische Expertise und langjährige unternehmerische Erfahrung miteinander verbindet. Ziel seiner Tätigkeit ist stets, Mandanten praxisorientierte Lösungen anzubieten und rechtlich fundierte Unterstützung bei der Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle zu gewährleisten.