Neue Verpflichtungen beim Transparenzregister

Das Transparenzregister ist ein elektronisches Register, das Auskunft über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen geben soll. Ganz konkret soll die Verschleierung illegaler Vermögenswerte mithilfe komplexer Firmenkonstruktionen verhindert werden.

Gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähige Personengesellschaften (vgl. § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG)) sowie Trustees und Treuhänder (vgl. § 21 Abs. 1 und 2 GwG) sind zu unverzüglichen Mitteilungen ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet, sofern sich die wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits aus anderen öffentlichen Quellen (z. B. dem Handelsregister) ergeben.

Die Angaben müssen auf dem aktuellen Stand gehalten werden

Allerdings entfällt die Mitteilungspflicht, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben. Diese müssen allerdings elektronisch abrufbar sein, wie z.B. das Handelsregister.

Betroffen von Eintragungen im Transparenzregister sind daher vor allem Uralt-GmbH, die vor 2007 gegründet wurden und seitdem ihre Gesellschafterlisten nicht geändert haben (es galt eine andere Rechtslage) und Konstruktionen mit Treuhandverträgen. Betroffen ist aber wohl auch jede KG (Kommanditgesellschaft), denn dem Handelsregistereintrag, bei der Höhe der eingetragenen Haftsumme, kann nicht die wahre Beteiligung des Kommanditisten an der KG entnommen werden.  Eine zusätzliche Eintragung zur Haftsumme lehnen die Handelsregister jedoch mangels einer Rechtsgrundlage ab.

Mitteilungspflichtig sind der Vor- und Familienname, das Geburtsdatum, der Wohnort, der Typ des wirtschaftlich Berechtigten (fiktiv oder tatsächlich) sowie Art und der Umfang des wirtschaftlichen Interesses (vgl. § 19 Abs. 1 GwG).

Anfang des Jahres ist  ein überarbeitetes Geldwäschegesetz in Kraft getreten, das nicht nur zu höheren Bußgeldern führt, sondern auch ermöglicht, dass ein  Verstoß gegen die Mitteilungspflicht im Internet veröffentlicht werden kann.

Author: Marian Härtel

Marian Härtel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht mit einer über 25-jährigen Erfahrung als Unternehmer und Berater in den Bereichen Games, E-Sport, Blockchain, SaaS und Künstliche Intelligenz. Seine Beratungsschwerpunkte umfassen neben dem IT-Recht insbesondere das Urheberrecht, Medienrecht sowie Wettbewerbsrecht. Er betreut schwerpunktmäßig Start-ups, Agenturen und Influencer, die er in strategischen Fragen, komplexen Vertragsangelegenheiten sowie bei Investitionsprojekten begleitet. Dabei zeichnet sich seine Beratung durch einen interdisziplinären Ansatz aus, der juristische Expertise und langjährige unternehmerische Erfahrung miteinander verbindet. Ziel seiner Tätigkeit ist stets, Mandanten praxisorientierte Lösungen anzubieten und rechtlich fundierte Unterstützung bei der Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle zu gewährleisten.