Asset Deal von IP Rechten: Keine Haftung für Unterlassungserklärung

Da ich als fast 100% Vertragsjurist auch des Öfteren Asset Deals gestalte, ist ein aktuelles Urteil des Landgericht Köln sehr interessant. Das Gericht hat entschieden, dass bei einem Unternehmenserwerb per Asset Deal die Pflichten aus einer strafbewehrten Unterlassungserklärung nicht auf den neuen Unternehmensinhaber übergehen.

Wichtigste Punkte

Das Landgericht Köln hat entschieden, dass Pflichten aus Unterlassungserklärungen nicht auf neue Unternehmensinhaber übergehen.
Ein Teilanerkenntnis nach mündlicher Verhandlung ist nicht nach § 296a ZPO präkludiert.
Bei „Asset Deals“ haftet der Erwerber nicht für Vertragsstrafen des Vorbesitzers.
Schuldübernahme muss vom Unterlassungsgläubiger gemäß § 415 BGB genehmigt werden.
Die Haftung des neuen Unternehmens aus § 34 Abs. 3 und 4 UrhG ist ausgeschlossen.
Das Unterlassungsversprechen überträgt keine Nutzungsrechte und verlängert die Haftung nicht auf Dritte.
Die Übergabe des Lichtbildes begründet keine zusätzliche Vertragsstrafenhaftung für das erwerbende Unternehmen.

Im Detail lautet die Entscheidung wie folgt:

1. Ein nach Schluss der mündlichen Verhandlung erklärtes Teilanerkenntnis ist nicht nach § 296a ZPO präkludiert.

2. Erwirbt ein Unternehmen im Wege eines „Asset Deals“ bestimmte Rechtspositionen von einem Unternehmen, das sich zuvor gegenüber einem Urheber zur Unterlassung der öffentlichen Zugänglichmachung eines bestimmten Lichtbildes strafbewehrt verpflichtet hat, so ist der Erwerber grundsätzlich nicht als Rechtsnachfolger für eine Vertragsstrafenforderung des Urhebers passivlegitimiert. Mangels Schuldübernahme, die nach § 415 BGB vom Unterlassungsgläubiger genehmigt werden muss, kommt keine Haftung des erwerbenden Unternehmens in Betracht.3. Das erwerbende Unternehmen haftet auch nicht aus (dem Rechtsgedanken von) § 34 Abs. 3 und 4 UrhG. Das Vertragsstrafeversprechen betreffend die zukünftige Nichtnutzung kann nicht als ein Fall der Übertragung von Nutzungsrechten angesehen werden. Es betrifft gerade den gegenteiligen Fall. Ein Unterlassungsversprechen haftet dem Lichtbild auch nicht derart an, dass die bloße Übergabe dieses Lichtbildes die Vertragsstrafenhaftung auf weitere Personen erstreckt.

Author: Marian Härtel

Marian Härtel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht mit einer über 25-jährigen Erfahrung als Unternehmer und Berater in den Bereichen Games, E-Sport, Blockchain, SaaS und Künstliche Intelligenz. Seine Beratungsschwerpunkte umfassen neben dem IT-Recht insbesondere das Urheberrecht, Medienrecht sowie Wettbewerbsrecht. Er betreut schwerpunktmäßig Start-ups, Agenturen und Influencer, die er in strategischen Fragen, komplexen Vertragsangelegenheiten sowie bei Investitionsprojekten begleitet. Dabei zeichnet sich seine Beratung durch einen interdisziplinären Ansatz aus, der juristische Expertise und langjährige unternehmerische Erfahrung miteinander verbindet. Ziel seiner Tätigkeit ist stets, Mandanten praxisorientierte Lösungen anzubieten und rechtlich fundierte Unterstützung bei der Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle zu gewährleisten.