Sunset-Klauseln und nachvertragliche Einnahmenbeteiligung im Influencer-Management

Einleitung

Sunset-Klauseln sind ein verbreitetes Instrument in Influencer-Managementverträgen, um die Dauer und Konditionen der Zusammenarbeit zu regeln. Sie bieten eine strukturierte Möglichkeit, Vertragsbeziehungen an die sich ständig ändernden Dynamiken der digitalen Welt anzupassen. Ein besonders sensibler Aspekt ist die nachvertragliche Beteiligung des Managements an den Einnahmen des Influencers. Diese Klauseln sind von zentraler Bedeutung, da sie die finanziellen Interessen des Managements nach dem Ende der Vertragslaufzeit schützen. Allerdings können fehlerhafte Formulierungen hier zu Unzulässigkeit oder mangelnder Durchsetzbarkeit führen, was die Rechtsposition beider Parteien schwächt. Dieser Beitrag erweitert die Betrachtung von Sunset-Klauseln um die spezielle Thematik der nachvertraglichen Einnahmenbeteiligung und beleuchtet die rechtlichen Nuancen, die für eine ausgewogene und wirksame Vertragsgestaltung entscheidend sind.

Was sind Sunset-Klauseln?

Sunset-Klauseln, auch Verfallsklauseln genannt, sind vertragliche Vereinbarungen, die das Ende oder die Modifikation bestimmter Vertragsbestandteile nach Ablauf einer festgelegten Frist vorsehen. Sie dienen als ein vertragliches Sicherheitsnetz, das automatisch greift, wenn keine neue Vereinbarung getroffen wird, und ermöglichen eine dynamische Anpassung der Vertragsbeziehungen an veränderte Umstände und Interessenlagen. Diese Klauseln finden nicht nur in Influencer-Managementverträgen Anwendung, sondern auch in einer Vielzahl anderer Vertragsarten und Branchen.

In der Software- und Medienindustrie werden Sunset-Klauseln beispielsweise eingesetzt, um die Laufzeit von Lizenzrechten zu begrenzen, sodass nach Ablauf der Frist die Bedingungen neu verhandelt oder die Lizenz automatisch beendet werden kann. In befristeten Arbeitsverhältnissen können sie festlegen, dass bestimmte Vertragsbedingungen, wie Gehalt oder Position, nach einer gewissen Zeit angepasst werden. Gesellschaftsverträge nutzen Sunset-Klauseln, um die Anteile oder Stimmrechte der Gesellschafter nach bestimmten Ereignissen, wie dem Ausscheiden eines Gesellschafters, neu zu regeln. Im Bereich der Immobilien können sie in Miet- und Pachtverträgen vorsehen, dass bestimmte Konditionen, wie Mietpreise oder Verlängerungsoptionen, nach einer festgelegten Frist neu verhandelt werden müssen. In internationalen Handelsverträgen können Sunset-Klauseln genutzt werden, um Zollpräferenzen oder Handelsbedingungen nach einer bestimmten Zeit oder bei Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen anzupassen. Schließlich können in Joint-Venture-Verträgen zwischen Unternehmen Sunset-Klauseln festlegen, dass die Kooperation nach einer bestimmten Zeit automatisch endet oder bestimmte Bedingungen neu verhandelt werden müssen.

Diese vielfältigen Anwendungen zeigen, dass Sunset-Klauseln ein flexibles und weit verbreitetes Instrument sind, um Vertragsbeziehungen an die sich wandelnden Umstände und Bedürfnisse der Vertragsparteien anzupassen. Sie bieten Rechtssicherheit und Flexibilität, erfordern jedoch eine sorgfältige und präzise Formulierung, um ihre Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit zu gewährleisten.

Nachvertragliche Einnahmenbeteiligung

Ein zentraler Anwendungsbereich von Sunset-Klauseln in Influencer-Managementverträgen ist die Regelung der nachvertraglichen Beteiligung des Managements an den Einnahmen des Influencers. Solche Klauseln sind von entscheidender Bedeutung, da sie sicherstellen sollen, dass das Management auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses noch an den Früchten seiner Arbeit partizipiert, insbesondere wenn es um langfristige Werbedeals oder Kooperationen geht, die während der Vertragslaufzeit initiiert wurden.

Dieser Blogartikel konzentriert sich auf diesen Aspekt, weil in der Praxis häufig beobachtet wird, dass viele Agenturen oder Managements versuchen, solche Klauseln in Verträge einzufügen, teilweise mit einer nachvertraglichen Laufzeit von bis zu zwei Jahren. Dies geschieht oft in der Hoffnung, auch nach dem Ende der direkten Zusammenarbeit noch von den Einnahmen des Influencers profitieren zu können. Allerdings kann dies für den Influencer eine erhebliche Belastung darstellen und die eigene wirtschaftliche Freiheit einschränken.

Auf der anderen Seite gibt es Fälle, in denen Agenturen sich ärgern, weil sie solche Klauseln nicht korrekt formuliert haben und dadurch viel Geld verlieren, wenn ein Influencer zu einem anderen Management wechselt. Eine unzureichende oder fehlerhafte Formulierung kann dazu führen, dass die Klausel rechtlich nicht durchsetzbar ist, was im schlimmsten Fall bedeutet, dass das Management keinerlei Anspruch auf nachvertragliche Einnahmen hat, selbst wenn es maßgeblich zum Erfolg des Influencers beigetragen hat.

Daher ist es von größter Bedeutung, dass Sunset-Klauseln, die eine nachvertragliche Beteiligung regeln, klar, fair und rechtssicher formuliert werden. Sie sollten die Interessen beider Parteien angemessen berücksichtigen und im Einklang mit den rechtlichen Rahmenbedingungen stehen. Nur so kann gewährleistet werden, dass die Klauseln ihren Zweck erfüllen und sowohl für das Management als auch für den Influencer eine faire und nachhaltige Lösung bieten.

Herausforderungen und rechtliche Rahmenbedingungen

Die Gestaltung solcher Klauseln ist jedoch nicht ohne Tücken. Sie müssen einerseits die Interessen des Managements wahren, andererseits aber auch die Freiheit und Verdienstmöglichkeiten des Influencers nach Vertragsende nicht unangemessen einschränken. Eine zu lange Dauer oder eine zu hohe Beteiligungsquote kann als unangemessene Benachteiligung des Influencers gewertet werden und die Klausel unwirksam machen.

Zudem müssen Sunset-Klauseln, die eine nachvertragliche Einnahmenbeteiligung regeln, klar und transparent formuliert sein. Sie müssen genau definieren, für welche Einnahmen das Management nach Vertragsende noch eine Beteiligung erhält und wie lange diese Regelung gilt. Unklarheiten und Allgemeinplätze führen oft zur Unwirksamkeit der Klausel. Darüber hinaus müssen diese Klauseln nicht nur klar definiert, sondern auch angemessen im Umsatz und in der Bedeutung sein. Sie müssen zahlreiche weitere Aspekte berücksichtigen, wie zum Beispiel die Dauer der Zusammenarbeit, den Beitrag des Managements zum Erfolg des Influencers und die Marktsituation.

Ein Urteil des Landgerichts Potsdam (Urteil vom 2. Juni 2021, Az: 2 O 101/20) verdeutlicht die Problematik überhöhter nachvertraglicher Vergütungsregelungen. In diesem Fall wurde eine nachvertragliche Vergütungsregelung als sittenwidrig eingestuft, da sie die wirtschaftliche Entscheidungs- und Betätigungsfreiheit der betroffenen Partei übermäßig einschränkte. Die Klausel sah vor, dass das Management im ersten nachvertraglichen Jahr eine Umsatzbeteiligung von 100 % des im letzten Beteiligungsjahr geltenden Satzes und in zwei weiteren Jahren 60 % dieses Satzes erhalten sollte. Solche überhöhten und weitreichenden Regelungen können nicht nur zum sittenwidrigen Gesamtcharakter des Vertrages beitragen, sondern auch auf eine verwerfliche Gesinnung der begünstigten Partei schließen lassen.

Dieses Urteil unterstreicht die Notwendigkeit einer ausgewogenen und fairen Gestaltung von Sunset-Klauseln. Sie müssen die Interessen beider Parteien angemessen berücksichtigen und dürfen die wirtschaftliche Freiheit des Influencers nicht unverhältnismäßig einschränken. Nur so können sie ihren Zweck erfüllen und eine faire und nachhaltige Lösung für beide Seiten bieten.

Juristische Durchsetzbarkeit

Die juristische Durchsetzbarkeit von Sunset-Klauseln, die eine nachvertragliche Einnahmenbeteiligung regeln, hängt maßgeblich von ihrer präzisen und ausgewogenen Formulierung ab. Sie müssen klar definiert sein und dürfen nicht gegen grundlegende Prinzipien des Vertragsrechts verstoßen. Eine faire und angemessene Ausgestaltung ist unerlässlich, um die Interessen beider Parteien zu wahren und eine einseitige Benachteiligung zu vermeiden.

Die Klauseln müssen eine klare und nachvollziehbare Berechnungsgrundlage für die nachvertragliche Beteiligung bieten und detailliert festlegen, welche Einnahmen des Influencers in die Berechnung einfließen. Die Dauer der nachvertraglichen Beteiligung muss angemessen sein, um nicht als unzulässige Einschränkung der beruflichen Freiheit des Influencers gewertet zu werden.

Flexibilität ist ebenfalls ein wichtiger Aspekt. Die Klauseln sollten anpassungsfähig sein, um auf unvorhergesehene Änderungen in der Karriere des Influencers oder im Markt reagieren zu können. Starre Klauseln, die keine Anpassung an veränderte Umstände zulassen, können schnell ungerecht werden und ihre Durchsetzbarkeit verlieren.

Des Weiteren sollten Sunset-Klauseln Regelungen enthalten, die das Verfahren im Streitfall festlegen, wie etwa die Benennung einer Schlichtungsstelle oder die Festlegung eines bestimmten Gerichtsstandes. Solche Regelungen können dazu beitragen, langwierige und kostspielige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden und eine schnelle und effektive Lösung von Konflikten zu ermöglichen.

Insgesamt erfordert die Gestaltung von Sunset-Klauseln, die eine nachvertragliche Einnahmenbeteiligung regeln, eine sorgfältige Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien und eine genaue Kenntnis der rechtlichen Rahmenbedingungen. Nur so können sie ihre Funktion als Instrument zur fairen und ausgewogenen Regelung der nachvertraglichen Beziehungen zwischen Influencer und Management erfüllen.

Fazit:

Sunset-Klauseln im Kontext der nachvertraglichen Einnahmenbeteiligung innerhalb von Influencer-Managementverträgen stellen ein komplexes rechtliches Konstrukt dar. Ihre effektive und rechtssichere Ausgestaltung erfordert juristisches Fingerspitzengefühl und eine präzise Formulierung. Um die Interessen beider Vertragsparteien angemessen zu schützen und rechtliche Fallstricke zu umgehen, ist juristische Expertise unerlässlich.

Die Konzeption von Influencer-Managementverträgen, insbesondere im Hinblick auf Sunset-Klauseln und die damit verbundene nachvertragliche Einnahmenbeteiligung, muss stets die rechtlichen Rahmenbedingungen berücksichtigen. Professionelle Beratung ist dabei nicht nur hilfreich, sondern oft unverzichtbar, um die rechtlichen und wirtschaftlichen Interessen aller Beteiligten im Einklang mit den spezifischen Anforderungen des Influencer-Marketings zu wahren und die juristische Durchsetzbarkeit der Vertragsbestimmungen sicherzustellen.

Author: Marian Härtel

Marian Härtel ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für IT-Recht mit einer über 25-jährigen Erfahrung als Unternehmer und Berater in den Bereichen Games, E-Sport, Blockchain, SaaS und Künstliche Intelligenz. Seine Beratungsschwerpunkte umfassen neben dem IT-Recht insbesondere das Urheberrecht, Medienrecht sowie Wettbewerbsrecht. Er betreut schwerpunktmäßig Start-ups, Agenturen und Influencer, die er in strategischen Fragen, komplexen Vertragsangelegenheiten sowie bei Investitionsprojekten begleitet. Dabei zeichnet sich seine Beratung durch einen interdisziplinären Ansatz aus, der juristische Expertise und langjährige unternehmerische Erfahrung miteinander verbindet. Ziel seiner Tätigkeit ist stets, Mandanten praxisorientierte Lösungen anzubieten und rechtlich fundierte Unterstützung bei der Umsetzung innovativer Geschäftsmodelle zu gewährleisten.